江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告

2024-10-21 来源：上海证券报

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团公告编号：2024-054

重要内容提示：

● 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司进行资产置换，拟置入资产为苏豪控股直接持有的江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）100.00%股权、江苏省对外经贸股份有限公司（以下简称“对外经贸”）85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司（以下简称“亚欧互联”）间接持有的紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）合计2.33%股权；拟置出资产为公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司（以下简称“汇鸿中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿汇升投资管理有限公司（以下简称“汇鸿汇升”）91.35%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（以下简称“汇鸿瑞盈”）55%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）4.41%股权。

● 本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2023年7月，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省国资委控制下五家省属贸易企业进行重组整合。以江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）为基础，将江苏省海外企业集团有限公司（以下简称“省海企集团”）、江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）、江苏省惠隆资产管理有限公司（以下简称“省惠隆公司”）及江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”，现已更名为江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司）全部重组整合到苏豪控股。由此，江苏省国资委持有的苏汇资管100%股权无偿划转给苏豪控股，公司加入苏豪控股。本次无偿划转后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业全部纳入苏豪控股的合并范围。苏豪控股下属企业以及该次省属贸易企业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及舜天集团均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况。

根据以上情况，苏豪控股出具《避免同业竞争的承诺函》，针对本次无偿划转完成后苏豪控股及其控制的其他企业与汇鸿集团存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，苏豪控股将自取得汇鸿集团控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

后续，苏豪控股形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，一家将专注于以服装相关业务为主；一家将专注于以大宗商品相关业务为主；另一家将专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主，且将确保不存在同业竞争问题。其中，汇鸿集团将专注于以大宗商品相关业务为主。

以上具体内容参见公司分别于2023年7月17日、7月22日、7月25日、7月31日、8月4日、10月30日、12月6日和12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-043）、《收购报告书摘要》《收购报告书》、《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-044）、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-068）、《关于公司控股股东承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2023-079）。

苏豪控股积极推进解决上市公司同业竞争问题，目前公司拟与苏豪控股进行资产置换。经初步筹划，拟置入资产为苏豪控股直接持有的江苏有色100.00%股权、对外经贸85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权；拟置出资产为公司持有的汇鸿中嘉54.00%股权、直接持有的汇鸿汇升91.35%股权、直接持有的汇鸿瑞盈55%股权以及持有的利安人寿4.41%股权。本次交易后，尚未完全解决上述同业竞争问题。苏豪控股将根据实际情况积极稳妥进一步推进解决同业竞争问题，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

本次交易对方苏豪控股为公司的控股股东，亚欧互联为公司控股股东全资子公司，因此本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方概况

1.江苏省苏豪控股集团有限公司

统一社会信用代码：913200001347771223

注册资本：人民币200,000万元

法定代表人：周勇

注册地址：南京市软件大道48号

经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：苏豪控股为公司控股股东。

2.江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司

统一社会信用代码：91320000134791880Y

注册资本：人民币314,241万元

法定代表人：丁海

注册地址：南京市软件大道21号

经营范围：国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品销售；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销售；安防设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；实验分析仪器销售；网络设备销售；肥料销售；第-类医疗器械销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；摩托车及零配件批发；进出口代理；国内贸易代理；二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司的关系：亚欧互联为公司控股股东全资子公司。

（二）置入资产情况

1．江苏有色金属进出口有限公司

统一社会信用代码：9132000013476599X5

注册资本：人民币26,000万元

法定代表人：潘学才

注册地址：南京市中山东路412号十五楼

经营范围：预包装食品、散装食品的批发；煤炭批发经营；二、三类医疗器械批发经营。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：江苏省苏豪控股集团有限公司持股100%。

2．江苏省对外经贸股份有限公司

统一社会信用代码：91320000134772292U

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：李居强

注册地址：南京市中山路55号新华大厦25楼

经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；汽车销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；建筑材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；成品油批发（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；木材销售；船舶销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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3.紫金财产保险股份有限公司

统一社会信用代码：913200006891849616

注册资本：人民币600,000万元

法定代表人：陈加明

注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路373号

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构（前十大股东）：

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注：前十大股东中江苏舜天股份有限公司和汇鸿集团为苏豪控股控制下子公司。

（三）置出资产情况

1.江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司

统一社会信用代码：91320000134794977Y

注册资本：人民币6,930万元

法定代表人：谢榴丹

注册地址：南京市白下路91号16-19楼、A座一楼

经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；纺织、服装及家庭用品批发；服饰研发；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；日用品批发；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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2.江苏汇鸿汇升投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320100790418486L

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：晋永甫

注册地址：南京市秦淮区户部街15号21楼

经营范围：投资与投资咨询服务；资产管理；企业投资管理；企业兼并重组信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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注：江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为公司全资子公司。

3.江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司

统一社会信用代码：91320000MA1YYL176Y

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：陆备

注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦9楼

经营范围：供应链运营及信息咨询,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,家居产品、服装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的研发、生产、加工、销售,技术服务,文化创意服务,商品网上销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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注：江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司为公司持股54%的控股子公司。

4.利安人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码：913200005781849851

注册资本：人民币457,938.4709万元

法定代表人：周俊淑

注册地址：南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层、15-16层

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

股权结构：

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三、本次资产置换对公司影响

根据控股股东消除同业竞争的承诺，公司未来将专注于以大宗商品相关业务为主。此次公司以存量资产等额换入具有较强盈利能力以及与公司未来发展具有协同效应的股权资产，将进一步优化资产结构和提升资产盈利能力，加快公司大宗业务板块发展，实现资源的有效配置，有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。

具体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。因此,本次资产置换对公司当期及未来业绩影响尚具有较大的不确定性。

四、风险提示

（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。

（三）本次交易后，尚未完全解决上市公司存在的同业竞争问题。苏豪控股将根据实际情况积极稳妥进一步推进解决。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十一日

20版信息披露