明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-090
明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年10月21日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年10月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》
议案已经第三届董事会薪酬委员会第六次会议审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的195名激励对象所持共计5,287,600股限制性股票办理解除限售相关手续。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的93名激励对象所持共计2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-092）。
董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
议案已经第三届董事会薪酬委员会第六次会议审议通过，并提交董事会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,2019年限制性股票激励计划中，首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司计划将上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。
公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于聘任公司副总裁及变更董事会秘书的议案》
议案已经第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意聘任王成奎先生为公司副总裁、董事会秘书。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于聘任公司副总裁及变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-095）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月22日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-091
明阳智慧能源集团股份公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年10月21日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2024年10月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的195名激励对象所持共计5,287,600股限制性股票办理解除限售相关手续。
2019年限制性股票激励计划预留部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，93名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的93名激励对象所持共计2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-092）。
监事王利民先生作为公司本次限制性股票激励计划曾经的激励对象，回避了对该议案的表决。王利民先生经2023年第三次临时股东大会选举成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司已将其持有的已获授未解除限售的限制性股票回购注销。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司按经审议调整后的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述6人已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
监事王利民先生作为公司本次限制性股票激励计划曾经的激励对象，回避了对该议案的表决。王利民先生经2023年第三次临时股东大会选举成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司已将其持有的已获授未解除限售的限制性股票回购注销。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2024年10月22日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-092
明阳智慧能源集团股份公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第四期及预留部分
第三期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就,符合解除限售条件的首次授予激励对象195名、预留授予激励对象93名，可解除限售的限制性股票数量分别为5,287,600股和2,111,200股，合计占公司当前总股本的0.33%。
● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
● 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于2024年10月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）解除限售条件成就说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2022年5月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年5月22日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年11月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于2024年3月12日上市流通；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2024年6月3日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
19、2024年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.591元/股调整为4.287元/股，预留部分的回购价格由7.759元/股调整为7.455元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
20、2024年10月21日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，（1）为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将6名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
（二）历次限制性股票授予情况
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注：首次授予在办理缴款的过程中，因个人原因，有3名激励对象自愿放弃认购授予的部分限制性股票，限制性股票首次授予总量由2,339万股调整为2,334.04万股。预留授予在签署授予协议书和办理资金认缴过程中，（1）2名激励对象自愿放弃被授予的限制性股票和1名激励对象部分放弃；（2）7名原激励对象因离职不再符合激励条件，限制性股票预留部分授予数量由600万股调整为549.80万股。
（三）首次授予部分历次限制性股票解除限售情况
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注：上述“剩余未解锁股票数量”指在解锁日当天剩余的未解锁数量，不包括后期回购注销的股份。
（四）预留授予部分历次限制性股票解除限售情况
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注：上述“剩余未解锁股票数量”指在解锁日当天剩余的未解锁数量，不包括后期回购注销的股份。
本次解除限售为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留部分第三个解除限售期的限制性股票。
二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第四期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，该批限制性股票的第四个限售期于2024年7月6日届满，解除限售条件及成就情况如下：
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（二）预留部分第三期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2019年限制性股票激励计划预留部分登记日为2021年9月17日，该批限制性股票的第三个限售期于2024年9月16日届满，解除限售条件及成就情况如下：
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综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分第四期的情况
除4名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为195人，可解除的限制性股票数量为5,287,600股，占公司当前股本总额的0.23%。
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注：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠民先生、程家晚先生、鱼江涛先生、杨璞先生和张忠海先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；樊元峰先生、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为第三届董事会的董事和高管。
（二）预留部分第三期的情况
除1名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除的限制性股票数量为2,111,200股，占公司当前股本总额的0.09%。
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会认为：公司未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定；本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。我们一致同意，为符合解除限售条件的激励对象按规定办理解除限售。
五、监事会意见
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》,《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
七、其他事项说明
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月22日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-093
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销2019年限制性
股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：97,500股
● 限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为4.287元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为7.455元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2024年10月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2022年5月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年5月22日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年11月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于2024年3月12日上市流通；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2024年6月3日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
19、2024年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.591元/股调整为4.287元/股，预留部分的回购价格由7.759元/股调整为7.455元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
20、2024年10月21日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，（1）为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将6名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和；（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司计划将上述6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票，分别按照首次授予部分4.287元/股（调整后）和预留授予部分7.455元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票97,500股，回购金额为481,343.00元（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息），资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少97,500股，公司股份总数减少97,500股，股本变动如下：
单位：股
■
注：因公司计划先办理解除股份限售后，再办理股份注销程序，上表“变动前”是以公司完成解除限售事项后预计的股份数量，详见《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-092）；以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
鉴于本次2019年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司将上述6名原激励对象持有的已获授未解除限售的97,500股限制性股票，分别按照首次授予部分4.287元/股（调整后）和预留授予部分7.455元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息），符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司按相应的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述6人已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》,《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月22日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-094
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对6名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
根据上述议案，公司将分别按照首次授予部分4.287元/股（调整后）和预留授予部分7.455元/股（调整后）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,500股（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由2,271,594,206股变更为2,271,496,706股，注册资本将从人民币2,271,594,206元减少为人民币2,271,496,706元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
2、申报时间：2024年10月23日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：董事会办公室
4、联系电话：0760-2813 8632
5、邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月22日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-095
明阳智慧能源集团股份公司
关于聘任公司副总裁及
变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总裁兼董事会秘书潘永乐先生提交的书面申请，因工作安排原因，潘永乐先生申请辞去公司副总裁兼董事会秘书职务，该书面申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对潘永乐先生在担任副总裁兼董事会秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
2024年10月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁及变更董事会秘书的议案》，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司董事长张传卫先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王成奎先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王成奎先生简历详见附件。
王成奎先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。王成奎先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。
王成奎先生联系方式：
电话：0760-2813 8459
邮箱：wangchengkui@mywind.com.cn
地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月22日
王成奎先生简历：
王成奎先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2004年参加工作，历任淮海工业集团有限公司技术员，中国人民解放军第五七二〇工厂技术员、副主任，安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，国轩高科股份有限公司董事长秘书、证券事务部经理、人力资源总监、副总经理、董事会秘书，天津市捷威动力工业有限公司董事会秘书、首席战略官。2024年8月入职明阳智慧能源集团股份公司，任资本市场总监。
