北京凯因科技股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688687 证券简称：凯因科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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说明：“北京凯因科技股份有限公司回购专用证券账户”未在前10名股东持股情况及前10名无限售条件股东持股情况中列示，截至2024年9月30日，“北京凯因科技股份有限公司回购专用证券账户”持股数为3,509,027股，持股比例为2.05%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：北京凯因科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周德胜 主管会计工作负责人：赫崇飞 会计机构负责人：刘洪娟
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：北京凯因科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：周德胜 主管会计工作负责人：赫崇飞 会计机构负责人：刘洪娟
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：北京凯因科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周德胜 主管会计工作负责人：赫崇飞 会计机构负责人：刘洪娟
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年10月21日
证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-052
北京凯因科技股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容概况：北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金9,957,136元收购控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司（以下简称“凯因格领”）少数股东汤键先生持有的凯因格领5%股权。本次交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例将由76%上升至81%。
● 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，本次交易无需提交公司股东大会批准。
一、本次关联交易概述
基于公司战略和业务发展需要，公司拟以现金9,957,136元收购少数股东汤键先生持有的控股子公司凯因格领5%股权，收购资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有凯因格领81%的股权。交易双方将于股权转让事项审议程序全部完成后签署股权转让协议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因汤键先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，在过去12个月内，除本次交易所涉事项外，公司与汤键先生未发生其他关联交易。本次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，汤键先生为公司高级管理人员，因此本次股权转让方汤键先生为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
汤键，男，中国国籍，2015年12月至2020年6月，任上海复星医药产业有限公司国内营销总部副总经理、市场准入部总经理，江苏万邦医药营销高级副总裁，江苏复星医药销售有限公司高级副总裁；2020年6月至2021年4月，任公司市场准入部负责人；2021年5月至今，任公司副总裁。
2、截至本公告披露日，关联人汤键不属于失信被执行人，除在公司任职外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次关联交易标的为公司控股子公司凯因格领少数股东汤键先生持有的凯因格领5%股权。
（二）交易标的基本情况
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注：上表所列主要财务数据为凯因格领合并报表数据。
本次交易完成前后，凯因格领的股权结构如下：
本次交易前凯因格领的股权结构：
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本次交易后凯因格领的股权结构：
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截至本公告披露日，凯因格领不是失信被执行人；本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格为凯因格领自然人股东汤键先生的出资金额953万元加上按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率计算的利息，合计9,957,136元。
本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
协议主体：
转让方：汤键
受让方：北京凯因科技股份有限公司
目标公司：北京凯因格领生物技术有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规及司法解释的规定，各方达成如下协议：
转让方同意向受让方转让，且受让方同意从转让方受让转让方持有的目标公司5.00%的股权，对应目标公司实缴注册资本658.00万元，且该等股权无任何权利负担并附有完全的权利和权益。
经转让方与受让方协商一致同意，目标公司5.00%股权转让款为转让方投资成本（汤键原于2023年以953万元对目标公司进行增资，对应股权比例为5.00%）加1年同期贷款利息之和，合计为人民币9,957,136元。
自本协议签订之日起至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后现股东按比例享有。
（二）关联交易的履约安排
协议生效后的10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款。目标公司在受让方支付完毕股权转让款之日起的10个工作日内办理完毕本次股权转让工商变更登记，交易双方应配合目标公司完成股权转让工商变更登记手续。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有凯因格领81%股权，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司及子公司的长远发展规划。
本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。本次遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。公司于2024年10月21日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购汤键先生持有的公司控股子公司凯因格领的少数股权。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，符合公司持续发展规划和长远利益，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次交易事项是基于公司战略发展的考量，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，决策程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-053
北京凯因科技股份有限公司
关于增加银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京凯因科技股份有限公司章程》的相关规定，公司本次向银行申请综合授信额度事项不涉及担保或关联交易，该议案无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、原审批的申请授信额度情况
公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京凯因科技股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
二、本次增加申请授信额度情况
为满足生产经营和业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司于2024年10月21日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加银行综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行、建设银行、招商银行、民生银行等银行申请增加授信额度，增加后综合授信额度总计不超过人民币10亿元，上述授信额度授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授信额度有效期自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会审议年度授信额度事项之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。公司将视实际需求在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体金额以实际发生为准。
为提高工作效率，统一授权公司管理层办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等相关文件。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-050
北京凯因科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年10月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年10月14日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长周德胜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》
公司2024年第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
本次交易契合了公司的业务需要，同时也符合公司的战略发展规划，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，符合公司持续发展规划和长远利益，董事会同意公司使用自有资金9,957,136元，收购控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司少数股东汤键先生持有的凯因格领5%股权。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
（三）审议通过了《关于公司增加银行综合授信额度的议案》
为满足生产经营和业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，董事会同意公司向兴业银行、建设银行、招商银行、民生银行等银行申请增加授信额度，增加后综合授信额度总计不超过人民币10亿元，上述授信额度授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授信额度有效期自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会审议年度授信额度事项之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。公司将视实际需求在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体金额以实际发生为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于增加银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-051
北京凯因科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年10月21日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2024年10月14日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴垠先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次交易事项是基于公司战略发展的考量，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司使用自有资金9,957,136元，收购控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司少数股东汤键先生持有的凯因格领5%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司监事会
2024年10月22日
