浙报数字文化集团股份有限公司
关于第十届监事会第十一次会议
决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2024-049

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第十届监事会第十一次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第十届监事会第十一次会议于2024年10月21日以通讯会议方式召开，会议通知于2024年10月18日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林敏先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并引入战略投资者的议案》

公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司（以下简称“传播大脑科技公司”）拟以增资扩股方式引入战略投资者浙江省产业基金有限公司（以下简称 “省产业基金”）。省产业基金拟以现金人民币14,000万元向传播大脑科技公司增资，增资完成后省产业基金将持有传播大脑科技公司20%的股权。本次传播大脑科技公司引入省产业基金，符合公司在数字科技领域的战略发展规划和长远利益。本次交易履行了相应的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2024年10月22日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2024-050

浙报数字文化集团股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第十届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月21日以通讯会议方式召开，会议通知于2024年10月18日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并引入战略投资者的议案》

本议案已提前经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第五次会议全体成员审议通过。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2024年10月22日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2024-051

浙报数字文化集团股份有限公司

关于控股子公司传播大脑科技公司增资

扩股并引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司（以下简称“传播大脑科技公司”）拟增资扩股并引入战略投资者浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”），省产业基金拟以现金人民币14,000万元向传播大脑科技公司增资，增资完成后省产业基金将持有传播大脑科技公司20%的股权，公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司仍为传播大脑科技公司控股股东，传播大脑科技公司仍纳入公司合并报表范围。

● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

● 本次增资事项已获得上级主管部门批复，并经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第五次会议及第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十一次会议全票表决通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

2024年10月21日，公司、公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司（以下简称“传播大脑科技公司”、“标的公司”）及其现有股东浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）、浙江广播电视传媒集团有限公司（以下简称“浙江广电”）、浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版”）、浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），与浙江省产业基金有限公司（以下简称“浙江省产业基金”、“省产业基金”）签订《关于传播大脑科技（浙江）股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”），传播大脑科技公司拟以增资扩股方式引入战略投资者省产业基金，省产业基金拟以现金人民币14,000万元分两次认购传播大脑科技公司新增20%的股权。上述增资全部完成后，传播大脑科技公司注册资本变更为8,632.121万元，股权比例变更为智慧盈动占40%、浙江广电占24%、省产业基金占20%、浙江出版占8%、浙江文投占8%，智慧盈动仍为传播大脑科技公司控股股东，传播大脑科技公司仍纳入公司合并报表范围内。

本次交易以浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的浙中企华评报字（2024）第0213号《传播大脑科技（浙江）股份有限公司拟了解价值涉及的传播大脑科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，结合传播大脑科技公司的实际情况，最终经各方友好协商确定增资价格。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7655号），截至2023年12月31日，传播大脑科技公司总资产账面价值为40,896.56万元，总负债账面价值为8,348.47万元，股东全部权益账面价值为32,548.09万元，收益法评估后股东全部权益价值为56,848.44万元，增值额为24,300.34万元，增值率为74.66%。

（二）本次交易的目的和原因

自2023年初成立以来，公司控股子公司传播大脑科技公司作为浙江省媒体技术统一支撑平台和媒体技术统一对外出口，着力推进全省媒体融合“一张网”基本建成，也同步在技术“一张网”下探索推进内容“一张网”建设。本次传播大脑科技公司引入省产业基金，有利于进一步优化传播大脑科技公司股东结构，有利于进一步增厚传播大脑科技公司在项目研发、市场拓展等方面的战略资金，有利于进一步增强传播大脑科技公司的综合实力，有利于促进传播大脑科技公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。

（三）交易的决策与审批程序

公司于2024年10月21日召开公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第五次会议、第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十一次会议，均全票审议通过了《关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并引入战略投资者的议案》，同意控股子公司传播大脑科技公司引入战略投资者浙江省产业基金。本次增资事项已获得上级主管部门批复，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、本次交易对方情况介绍

1、企业名称：浙江省产业基金有限公司

2、统一社会信用代码：9133000034398964X7

3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

4、法定代表人：顾祥寿

5、注册资本：2,000,000万人民币

6、成立时间：2015-05-29

7、注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路116号608室

8、经营范围：实业投资，投资管理。

9、实际控制人：浙江省金融控股有限公司

10、浙江省产业基金是由省政府主导设立、按市场化方式运作的投资基金，其设立宗旨是发挥财政政策导向作用，贯彻省委省政府重大战略部署，实现政府引导与市场化运作的有效结合，投资战略类、技术类、效益类三类产业项目，加快推动科技创新和产业转型升级。

11、浙江省产业基金不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：传播大脑科技（浙江）股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330483MA28AB9771

3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号539室

4、法定代表人：张宇宜

5、注册资本：6,905.6968万人民币

6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

7、经营范围：一般项目：物联网技术研发；新材料技术研发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售等。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；互联网信息服务等。

8、本次交易前股权结构

截至本公告日，智慧盈动、浙江广电、浙江出版、浙江文投分别持有传播大脑科技公司50%、30%、10%、10%股份。

9、主要财务指标

根据天健事务所出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7655号），经模拟合并的传播大脑科技公司主要合并财务指标如下：

单位：万元

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10、交易标的运营情况

传播大脑科技公司是公司数字科技产业的核心主体之一，致力于重建传媒底层逻辑，重构融合技术基座，以媒体融合发展成果为基础，用人工智能、大数据、云服务等技术手段解决文化和发展中的技术难题，以文化数字化助推浙江高水平文化强省建设，以文化力量为推进社会全面进步贡献力量。

截至2023年底，传播大脑科技公司已向88家浙江省市县媒体提供技术服务，初步形成省市县媒体一体化生产和传播的局面。同时，传播大脑科技公司积极寻求与省外媒体的深度合作，2024年6月已与江西省共建江西融媒大脑平台，为传播大脑科技公司服务全国媒体行业、数字文化行业市场迈出了新步伐。此外，自研的“传播大模型”是全国首个由媒体技术公司研发并成功备案的媒体专属大模型，为媒体业务的全场景、全流程、多模态覆盖提供了有效支持。

传播大脑科技公司目前尚处于业务培育和发展中，主要收入为技术服务收入。

四、本次交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以浙江中企华出具的浙中企华评报字（2024）第0213号《传播大脑科技（浙江）股份有限公司拟了解价值涉及的传播大脑科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，经各方友好协商确定传播大脑科技公司本轮投前估值为56,000万元，省产业基金拟以现金14,000万元向传播大脑科技公司增资，增资完成后省产业基金将持有传播大脑科技公司20%的股权。

（二）定价合理性分析

根据天健事务所出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7655号），截至2023年12月31日，传播大脑科技公司总资产账面价值为40,896.56万元，总负债账面价值为8,348.47万元，股东全部权益账面价值为32,548.09万元，浙江中企华评估采用收益法得到的股东全部权益价值为56,848.44万元，采用市场法得到的股东全部权益价值为56,279.59万元，差异568.85万元，差异率为1.00%。

本次评估目的为传播大脑科技公司拟了解价值，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、标的公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。市场法依赖其他相类似企业的信息，受市场影响较大，当市场所处的环境较好时，信息能够得到真实的反映，参数也可以得到类比确定。但由于市场的多样性，各类比企业发展的背景、内在质量也存在着相当大的差别，这些因素对真实反映企业的市场价值均有影响，即使资产评估专业人员对上述事项作了修正，但是仍然存在未能掌握的可比案例独有的不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：传播大脑科技公司的股东全部权益价值评估结论为56,848.44万元。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及浙数文化章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格以评估报告的评估值为基础，结合标的公司的实际情况，最终经各方友好协商确定增资价格。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

甲方：浙江省产业基金有限公司

乙方1：浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司

乙方2：浙江广播电视传媒集团有限公司

乙方3：浙江出版联合集团有限公司

乙方4：浙江省文化产业投资集团有限公司

丙方：传播大脑科技（浙江）股份有限公司

丁方：浙报数字文化集团股份有限公司

（一）本次投资交易的内容

省产业基金拟以投资款14,000万元（以下简称“投资款”）认购标的公司新增注册资本1,726.4242万元。投资款中的1,726.4242万元将计入标的公司注册资本，剩余12,273.5758万元将计入标的公司资本公积。

本次投资完成后，标的公司的注册资本将增至8,632.121万元，股份结构变更为如下：

■

（二）投资期限

省产业基金的投资期为自本协议签署日起至本协议签署届满7年的公历对应日。

（三）投资款的用途

标的公司仅应将投资款应用于其日常运营、采购和项目研发等，不得用于偿还内外部借款、股权投资。

（四）投资款的支付

1、首期交割日前，标的公司应开设专项资金专户（以下简称“资金专户”）；

2、省产业基金应在本协议规定的所有首期出资先决条件均已满足之日起15个工作日内，将投资款中的50%，即7,000万元（以下简称“首期投资款”）支付至资金专户；

3、省产业基金应在本协议规定的所有第二期出资先决条件均已满足之日起15个工作日内，将投资款中的剩余50%，即7,000万元（以下简称“第二期投资款”）支付至资金专户。

（五）支付的先决条件

1、首期出资先决条件

省产业基金根据本协议支付首期投资款的义务，以下列首期出资先决条件的全部满足为前提：

（1）本次投资已依法完成标的公司的内部决策程序。

（2）本次投资已依法获得所需的外部审批（工商变更登记/备案除外）。

（3）浙数文化已根据相关规定及其公司章程，经董事会或股东大会审议本次投资事宜以及浙数文化对省产业基金的回购义务，并进行披露公告。

（4）首期交割日前，标的公司未对未分配利润进行分配，该等未分配利润将由本次投资完成后的标的公司全体股东按其实缴比例共同享有。

（5）首期交割日前，未发生任何应当或可能会对标的公司的合法存续、经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的事件或情形。

（6）标的公司已完成资金专户的开设。

（7）本次交易文件均已适当签署并提供给省产业基金。

（8）自本协议签署日至首期交割日，本协议约定陈述与保证均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（9）标的公司应向省产业基金出具正式盖章版本的交割确认函及对应的证明材料，确认首期出资先决条件均已满足。

2、第二期出资先决条件

省产业基金根据本协议支付第二期投资款的义务，以下列第二期出资先决条件的全部满足为前提：

（1）标的公司已根据本协议约定就本次投资完成所需的工商变更登记及备案手续。

（2）首期交割日起已届满6个月，且首期出资款已使用70%以上。

（3）截至第二期交割日，未发生任何应当或可能会对标的公司的合法存续、经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的事件或情形。

（4）自本协议签署日至第二期交割日，本协议约定陈述与保证均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（5）标的公司已向省产业基金出具正式盖章版本的交割确认函及对应的证明材料，确认第二期出资先决条件均已满足。

（六）陈述与保证

标的公司向省产业基金作出相应陈述与保证，且该等陈述与保证均真实、准确、完整、不具有误导性。

（七）投资方的权利

1、优先认购权

标的公司发生新增资情形的，省产业基金有权以同等条件及价格、按其届时持有的标的公司实缴股权比例优先认购新增资，但标的公司为实施经股东会审议批准的股权激励而进行的增资除外。

2、优先清算权

标的公司发生本协议约定的清算事件，且标的公司、浙数文化及其他指定方（以下简称“回购方”）未能按照本协议约定回购省产业基金所持标的公司全部股份的情况下，省产业基金有权优先于控股股东，取得其向标的公司已支付的未回购股权对应投资款以及以该等投资款为基数按1%的年单利计算的利息之和（以下简称“优先清算额”）。就标的公司全部可分配资产，若省产业基金按照实缴比例可得的清算额低于优先清算额，则省产业基金以其按实缴比例可分配取得的金额和控股股东按实缴比例可分配取得的金额之和为限，优先获得按上述计算的优先清算额。除省产业基金、控股股东以外的其他股东按其届时的实缴比例分配取得标的公司可分配资产。控股股东可取得扣除省产业基金优先清算额、其他股东按其实缴比例可分配取得的金额后的标的公司剩余可分配资产。就标的公司全部可分配资产，若省产业基金按照实缴比例可得的清算额高于优先清算额，届时标的公司全部可分配资产在其所有股东之间按其届时的实缴比例分配。如有省产业基金持股期间收到的历年税后分红，优先清算额应先扣除。

3、分红权

标的公司根据《中华人民共和国公司法》规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照各股东的实缴股份比例进行分配。但在向省产业基金、浙江文投、浙江出版和浙江广电足额支付红利前，标的公司不得向任何其他股东以现金、财产或其他方式支付红利。

标的公司任一会计年度可分配利润为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、实施现金分红不会影响标的公司后续持续经营，标的公司应在达到上述条件后在下一年8月31日前通过股东会决议，同意向全体股东分配上一年度可分配利润中的不低于30%。此外标的公司应在下一年12月31日前根据股东会审议通过的利润分配方案将相应分红足额支付给各股东。

4、其他权利

省产业基金投资期限内，省产业基金在标的公司的持股比例不得超过20%，且不为标的公司第一大股东（直接或间接）。如因其他股东减资退出等事项，导致省产业基金在标的公司的股份比例超过20%的，省产业基金有权要求回购方回购省产业基金所持标的公司股份中超过20%的部分。

（八）退出条款

1、完成政策目标后退出

标的公司应完成的政策目标由本协议约定的上级主管部门确认和考核，考核时点不晚于2029年4月30日。在约定的最晚考核时点前或发生时，由标的公司发起政策目标考核申请，报送浙江金控投资管理有限公司（以下简称“金控管理公司”），由金控管理公司报送相应上级主管部门。上级主管部门收到标的公司的考核申请后成立考核小组，组织进行政策目标考核，并将考核结果书面告知金控管理公司。在完成政策目标的前提下，标的公司可选择通过让利退出或合格IPO退出：

（1）通过让利退出

回购方有权发起回购省产业基金所持的部分或全部标的公司股份，省产业基金应配合标的公司签署所需交易文件，回购方应在发出回购通知后的60个自然日内向省产业基金支付完毕所有回购款（以下简称“让利退出回购款”）：

a.在本协议签署日后3年内（含）完成回购的，让利退出回购款=省产业基金投资款本金-省产业基金在标的公司持股期间收到的历年税后分红（如有）；

b.在本协议签署日后的第4-5年内（含）完成回购的，让利退出回购款=省产业基金投资款本金*[1+1%*（省产业基金持股天数/365-3）]-省产业基金在标的公司持股期间的历年税后分红（如有）；

c.在本协议签署日后的第6-7年内（含）完成回购的，让利退出回购款=省产业基金投资款本金*[1+1%*2+省产业基金退出时一年期LPR利率*（省产业基金持股天数/365-5）]-省产业基金在标的公司持股期间的历年税后分红（如有）。

为免疑义，省产业基金持股天数=省产业基金支付投资款之日起至省产业基金收到减资金额或让利退出回购款之日止，若省产业基金分期出资的，则应按照省产业基金每一笔投资款支付之日起按照上述原则分段计算。

回购方分多次回购的，应优先回购省产业基金投资款支付时间在先的对应股份。若被指定方未能在上述约定期限内完成所有回购款的支付，则由原指定主体继续承担回购义务。

如在缴纳税费后，导致省产业基金收到的让利退出回购款低于投资款金的，则该部分税费应计入让利退出回购款。

（2）通过IPO退出

若标的公司在考核基准日前完成政策目标且截至合格IPO申报前90个自然日回购方未回购省产业基金所持标的公司全部股份，且届时标的公司完成合格IPO，则回购方不再享有前述条款约定的让利退出回购权，省产业基金持有的标的公司股份将按照市场化途径从二级市场退出。

2、投资期限内提前退出

首期交割日后，有下述情况之一时，省产业基金有权要求回购方根据本条约定以现金方式回购省产业基金持有的标的公司全部股份：

（1）标的公司未完成政策目标；

（2）本协议签署后超过6个月，标的公司未按规定程序和要求完成本次投资的工商变更登记手续；

（3）浙江日报报业集团对浙数文化、标的公司任一主体的实际控制权发生变更；

（4）省产业基金支付的投资款用途不符合本协议的约定，且经省产业基金发现和指出后标的公司仍拒不改正的；

（5）标的公司通过关联资金占用形式抽逃公司资金，存在价格显著不公允、利益向关联方输送的关联交易的；

（6）省产业基金投资期限届满时，标的公司未被控股股东全资收购，省产业基金未能通过转让或标的公司回购等方式退出，且省产业基金投资期限未获批延长；

（7）标的公司和/或浙数文化严重违反本次交易文件；

（8）触发标的公司除省产业基金外的其他股东有权要求回购的情形，其他任何股东要求回购的；标的公司出现清算、解散或终止情形；

（9）发现其他严重危及省产业基金投资安全等事前约定退出情形的。

以上任一情形发生的，除本协议另有约定外，省产业基金应得的回购价格（以下简称“提前退出回购款”）按照以下孰高者确定：

a.省产业基金已支付的投资款以及以该等投资款为基数按6%的年单利计算的利息之和，即提前退出回购款=省产业基金∑每笔投资款*（1+6%*N/365）-省产业基金持股期间的历年税后分红（如有）；N=标的公司收到省产业基金每一笔投资款之日起至省产业基金收到对应的提前退出回购款之日止；

b.省产业基金所持股份比例所对应的标的公司经省产业基金和标的公司均认可的评估机构评估的净资产额。届时，标的公司应尽力配合评估工作。

如在缴纳税费后，导致省产业基金收到的提前退出回购款低于投资款本金的，则该部分税费应计入提前退出回购款。

省产业基金要求进行回购退出时，回购方应按以下顺序承担相应回购义务：首先，标的公司或其指定方应在省产业基金发出回购通知之日起60个自然日内与省产业基金签署相关交易文件，并根据适用法律及其公司章程规定履行公司减资程序，并在省产业基金首次发出回购通知之日起90个自然日内向省产业基金足额支付提前退出回购款；其次，如标的公司或其指定方未能在前述约定的时间内向省产业基金足额支付提前退出回购款，则省产业基金有权要求浙数文化或其指定方购买和受让标的公司或其指定方未支付提前退出回购款所对应的未被回购的股份，并在省产业基金首次发出回购通知之日起150个自然日内向省产业基金足额支付该等股份所对应的提前退出回购款。如标的公司或浙数文化逾期支付回购款的，需各自按照应付未付金额万分之三/日的标准向省产业基金支付逾期付款违约金。若被指定方未能在上述约定期限内完成所有回购款的支付，则由原指定主体继续承担回购义务及本条款项下违约责任。

回购方分多次回购的，应优先回购省产业基金投资款支付时间在先的对应股份。在回购方未能按照上述约定及价格进行回购的情况下，省产业基金有权要求通过股份转让、减资或届时中国法律法规允许的其他方式退出。省产业基金通过其他方式退出的，对于其届时尚未退出、仍持有的标的公司股份，不豁免回购方在触发回购条件时的回购义务。

省产业基金行使回购权的，标的公司应确保各现有股东不可撤销地同意予以配合，并签署相关文件、配合履行相关程序。若标的公司存在后续轮融资，标的公司需取得后续新股东或投资人对本条约定的认可。

（九）其他事项

1、标的公司监事会将新增2名监事，省产业基金有权提名1名监事，并经标的公司股东会选举产生；新增职工代表监事1名，由标的公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）选举产生。

2、若标的公司未来经营稳定且经有权国资监管机构批准以及标的公司股东会决议批准标的公司实施员工持股计划或股权激励的，相应激励股份可由智慧盈动持有的股份转让实施，但转让股份总额以及用于股权激励的总份额不得超过本次投资完成后标的公司总股本的8%，员工持股计划或股权激励具体实施方案经标的公司股东会通过（其中应包括省产业基金的同意）后再行报主管部门批准后实施。

（十）违约责任

1、违约行为

如任何一方未正当履行或完全履行其根据本协议（包括附件）所负义务或约定，或者任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺，该方应被视为违约。

2、违约责任

一旦发生违约行为，守约方可在知晓该违约行为后书面通知违约方协商解决，如协商未果且违约方未能在合理期限内予以纠正的，违约方应根据本协议相关约定承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

如标的公司、浙数文化存在违反本次交易文件约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项或公司章程的行为，进而造成省产业基金损失的，省产业基金有权根据要求违约方赔偿省产业基金因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于省产业基金因此承担的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全担保费、执行申请费、公告费等合理费用。

（十一）生效条件

本协议于各方盖章且经其法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。

六、本次交易的会计处理

根据投资协议，省产业基金就其根据本次投资所认缴的全部传播大脑科技公司注册资本享有相应股东权利并承担相应股东义务。由于省产业基金实质性享有股东的分红权、表决权等股东权利，公司将传播大脑科技公司新增的投资款中归属于省产业基金的部分确认少数股东权益。

根据投资协议，省产业基金有权要求传播大脑科技公司、公司及其他指定方根据协议约定以现金方式回购省产业基金持有的传播大脑科技公司全部股份。所以，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，针对投资协议约定的回购价款确认相应的金融负债。

综上，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，同时省产业基金实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故针对本轮省产业基金的投资款，公司在确认少数股东权益的同时也将确认相应的金融负债。

七、本次交易对上市公司的影响

作为浙江省媒体融合“一张网”建设的技术底座，自成立以来，传播大脑科技公司在浙江省内持续深化建设全省融媒“一张网”，推动“天目蓝云”实现全省县级融媒体中心和主要市级媒体基本覆盖，运营服务实现市级媒体基本覆盖，并积极拓展全国市场，探索媒体融合的新路径、新模式。

浙江省产业基金是由浙江省政府主导设立、按市场化方式运作的投资基金，其设立宗旨是发挥财政政策导向作用，贯彻浙江省委省政府重大战略部署，实现政府引导与市场化运作的有效结合，投资战略类、技术类、效益类三类产业项目，加快推动科技创新和产业转型升级。本次传播大脑科技公司引入省产业基金，有利于传播大脑科技公司加大研发投入，提升技术创新力，加快业务拓展，进一步增强传播大脑科技公司的市场竞争力。同时，有利于进一步优化传播大脑科技公司的股东结构，使传播大脑科技公司围绕“平台化、智能化、资本化”的战略目标，朝着能级上的全省全覆盖、能力上的可感可信赖、能量上的提质再提级迈进，为实现媒体深度融合、构建舆论传播新格局贡献更多力量。本次交易事项符合公司在数字科技领域的战略发展规划和长远利益。

八、风险提示

（一）本次投资协议中相关目标考核的制定是基于传播大脑科技公司目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致传播大脑科技公司可能无法通过相关目标考核的风险。

（二）本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现投资协议约定的特殊情形，传播大脑科技公司、公司或相关指定方可能触发股权回购的风险，需按照投资协议约定条款向省产业基金支付回购款。

（三）截至本公告日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了相应的出资先决条件，若先决条件不满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2024年10月22日