江苏亚邦染料股份有限公司
关于关联方为公司借款提供担保及公司
子公司提供反担保的公告
股票代码：603188 股票简称：亚邦股份 公告编号： 2024-052
江苏亚邦染料股份有限公司
关于关联方为公司借款提供担保及公司
子公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联方名称：常州市武进高新技术融资担保有限公司
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司合并报表范围内单位担保无逾期；公司为参股公司仁欣环保融资租赁业务提供本金7700万元的担保存在逾期。
● 根据公司第七届董事会第二次会议及2023年度股东大会审议通过的《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，公司全资子公司江苏亚邦华尔染料有限公司为本次借款事项提供的反担保在上述已审议通过的额度范围内。本次担保发生担保费用共计133,333元人民币，涉及关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易属于总经理审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、担保和反担保情况概述
因日常经营发展需要，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）拟向江苏致远教育发展有限公司（以下简称“致远教育”）借款8000万元人民币，借款年利率9.6%，借款期限两个月，到期还本付息。常州市武进高新技术融资担保有限公司（以下简称“武高新融资担保公司”）为上述借款提供担保，公司向担保方支付担保费按年利率1.0%共计133,333元人民币。公司子公司江苏亚邦华尔染料有限公司（以下简称“亚邦华尔”）向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积236470平方米的土地及建筑面积90852.8平方米的厂房作为反担保抵押。
根据公司第七届董事会第二次会议及2023年度股东大会审议通过的《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，子公司亚邦华尔为上述8000万元人民币借款的反担保在上述已审议通过的额度范围内。本次担保发生担保费用共计133,333元人民币，涉及关联交易，根据上海证监交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易属于总经理审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保方暨关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：常州市武进高新技术融资担保有限公司
住 所：常州市武进区湖塘延政中大道7号经纬大厦2201号
法定代表人：徐亚娟
注册资本：94000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
主要股东：江苏国经控股集团有限公司控股54.2553%。
是否为失信被执行人：否
（2）常州市武进高新技术融资担保有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（3）截止2024年9月 30日，常州市武进高新技术融资担保有限公司资产总额：125,121.55万元，净资产：113,253.41万元，净利润：1,834.51万元。
（4）关联关系介绍
江苏国经控股集团有限公司（以下简称“国经集团”）通过司法竞拍持有公司16900万股，占公司总股本29.64%，成为公司控股股东。国经集团控股武高新融资担保公司54.2553%，武高新融资担保公司构成国经集团一致行动人。根据证监会《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，武高新融资担保公司为亚邦股份控股股东的一致行动人，因此构成亚邦股份的关联方。
三、借款人基本情况
1、公司名称：江苏亚邦染料股份有限公司
2、注册地点：常州市武进区牛塘镇人民西路105号
3、法定代表人：许芸霞
4、注册资本：57017万元人民币
5、经营范围： 一般项目:染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营:染料制造；颜料制造
6、最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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四、担保及反担保协议主要内容
（一）担保协议
1、担保方（甲方）：常州市武进高新技术融资担保有限公司
2、被担保方即借款方（乙方）：江苏亚邦染料股份有限公司
3、担保的提供及担保费的支付：甲方同意为乙方向江苏致远教育发展有限公司借款8000万元人民币提供担保，乙方在担保合同签订之后，借款发放之前，按照年1.0%的担保费率向甲方支付担保费133,333元人民币。
4、担保追偿：如乙方未能按借款合同的约定向出借方归还借款本息及所有相关债务，出借方要求甲方代偿的，则自甲方代偿之日起，甲方可向乙方追偿。追偿的款项包括但不限于：甲方为乙方代偿的本息；因乙方未按期还款，出借方向甲方主张债权所产生的且最终由甲方承担的费用；甲方为乙方代偿款项所产生的资金占用利息；甲方为实现上述追偿债权而产生的全部费用。甲方为乙方代偿款项后，甲方有权选择将对乙方的债权转成对乙方的股权，具体事宜双方另行约定。
（二）反担保协议
1、被担保方（甲方）：常州市武进高新技术融资担保有限公司
2、反担保方（乙方）：江苏亚邦华尔染料有限公司
3、反担保方式：连带责任保证
4、反担保保证的主债权：按担保追偿范围约定的含借款本金8000万元在内的甲方对借款人的全部债权之和。
5、反担保保证期间：自甲方依照与出借方签订的担保合同的约定为借款人履行代偿义务之日起三年。
6、反担保范围：《借款担保及追偿合同》项下甲方代借款人偿还的款项（甲方与出借方签订的担保合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、出借方实现债权的一切费用和甲方向出借方承担的其他责任）及代偿之日起的资金占用利息、担保费等。《借款担保及追偿合同》项下甲方为实现债务追偿而产生的全部费用: 包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、保险费及审计评估费等。
7、反担保抵押：反担保方江苏亚邦华尔染料有限公司提供位于灌南县堆沟港镇化工园区的不动产（宗地面积236470平方米的土地及建筑面积90852.8平方米的厂房）作为反担保抵押。
五、担保的合理性和必要性
关联方武高新融资担保公司为公司本次借款提供担保，解决公司向金融机构实施融资需要担保的问题，可以有效解决公司经营资金需求，有利于支持公司业务发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。公司子公司因此提供相应的反担保及反担保抵押，反担保对象武高新融资担保公司资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。公司参考市场价格按实际担保金额的1%/年向关联方支付担保费，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、董事会意见
公司董事会认为：担保及反担保事项是为了满足公司日常经营发展的融资需要，促进公司业务的健康发展，符合公司整体发展战略。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2.43亿元（不含本次担保），占公司2023年末经审计净资产的29.44% 。其中，公司控股子公司的对外担保总额为1.29亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。截止目前，公司为参股公司仁欣环保融资租赁业务提供本金7700万元的担保存在逾期。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年10月22日
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2024-053
江苏亚邦染料股份有限公司
关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 近日，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）收到江苏省常州市中级人民法院送达的《执行裁定书》（2024苏04执恢49、50、51、52、53、56号之一），主要内容为：解除对被执行人亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）及其一致行动人许旭东（以下简称“一致行动人”）合计持有的亚邦股份11,890万股的冻结；将上述11,890万股亚邦股份股票交付申请执行人江苏国经控股集团有限公司（以下简称“国经集团”），以流拍价275,949,100元抵偿被执行人所欠债务，所有权自裁定送达申请执行人江苏国经控股集团有限公司时起转移。本次裁定执行股票占公司总股本的20.85%。
● 经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询获悉，国经集团前期司法拍卖竞得并经法院裁定成交的亚邦股份股票5,010万股已于近日完成过户登记，占公司总股本的8.79%。
● 本次权益变动系公司控股股东亚邦集团及其一致行动人所持公司部分股份被执行法院裁定及部分完成过户登记所致。本次权益变动后，控股股东亚邦集团持有公司股份总数将从100,002,000股下降至2,000股，占公司总股本的比例将从17.54%下降至0.0004%。亚邦集团及其一致行动人持有公司股份总数从127,411,673股下降至8,511,673股，占公司总股本的比例从22.35%下降至1.49%。国经集团持有公司股份数从50,100,000股增加为169,000,000股，占公司总股本比例从8.79%增加为29.64%。
● 本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动完成后，国经集团将持有亚邦股份29.64%的股份。国经集团的实际控制人为常州市武进区国有资产管理办公室（以下简称“武进国资办”）。公司控股股东将变更为国经集团，实际控制人将变更为武进国资办。本次权益变动将导致公司控制权发生变更，从而对公司股权结构、公司治理和涉及控股股东业绩补偿等承诺履行产生重大影响。
● 本次权益变动尚需完成过户等法定程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次司法裁定的基本情况
江苏省常州市中级人民法院于2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖控股股东亚邦集团及相关方持有的公司无限售条件流通股股票19,400万股，占公司总股本的34.02%。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，经公开竞价，竞买人国经集团竞得5010万股，钱林洁竞得2500万股。亚邦集团及其一致行动人等相关方所持有的公司118,900,000股无限售条件流通股股份流拍，流拍股份占公司总股本的20.85%。具体内容详见公司于2024年10月12日在指定信息披露媒体披露的《亚邦股份关于控股股东及相关方所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-049）。
近日，公司收到江苏省常州市中级人民法院的《执行裁定书》（2024苏04执恢49、50、51、52、53、56号之一），主要内容为：解除对被执行人亚邦集团及其一致行动人许旭东合计持有的亚邦股份11,890万股的冻结；将上述11,890万股亚邦股份股票交付申请执行人国经集团，以流拍价275,949,100元抵偿被执行人所欠债务，所有权自裁定送达申请执行人江苏国经控股集团有限公司时起转移。国经集团持裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。本次裁定执行股票占公司总股本的20.85%。同时，经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询获悉，国经集团前期司法竞得并经法院裁定成交的亚邦股份股票5,010万股已于近日完成过户登记，占公司总股本的8.79%。本次裁定及过户情况具体如下：
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注：截止本公告日，上述司法拍中竞买人钱林洁竞得的亚邦集团持有的亚邦股份2500万股尚未收到法院裁定、过户等通知。
二、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）本次权益变动明细
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三、本次权益变动前后控股股东持股情况
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四、对公司的影响
本次权益变动完成后，公司的控股股东将由亚邦集团变更为国经集团，实际控制人将由许小初、许芸霞变更为武进国资办。本次交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
五、所涉及后续事项及其他说明提示
1、本次权益变动涉及国经集团披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。本次交易不触及要约收购，但涉及公司控股股东及实际控制人变更。
2、上述被司法裁定的股份仍涉及股权变更过户等相关手续，最终结果存在不确定性。若上述股份最终完成变更过户手续，将会导致公司控制权发生变更，从而对公司股权结构、公司治理及涉及控股股东业绩补偿等承诺履行产生重大影响。
3、亚邦集团及其一致行动人所持有的公司股票均为其首次公开发行前所持股份，受让人应遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关减持规定。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司
董事会
2024年10月22日
