西陇科学股份有限公司关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-060

西陇科学股份有限公司关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

公司实际控制人及其一致行动人黄少群、黄伟波、黄伟鹏、黄侦凯、黄侦杰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

1、本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易；

2、本次协议转让股份不会导致公司实际控制人发生变化；

3、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的5.98%，若本次交易最终完成， 受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，并且在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定；

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国 结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让概述

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）收到公司实际控制人及一致行动人黄少群先生、黄伟波先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生通知：

黄少群先生、黄伟波先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生于2024年10月21日与上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》【以下简称“协议”或“本协议”】。

黄少群、黄伟波、黄侦凯、黄侦杰通过协议转让方式转让持有的公司股份35,000,000股，占上市公司总股本的5.98%。各方股份变动情况如下：

■

二、交易各方基本情况

1、甲方（转让方）：

甲方1：

■

甲方2：

■

甲方3：

■

甲方4：

■

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系一致行动人，以下合称“甲方”。

2、乙方（受让方）：

■

3、关联关系或其它利益关系说明

本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议主要内容

1、 交易概述

1.1本次股份转让

1.1.1乙方将按本协议的约定，受让甲方合计持有的西陇科学35,000,000股无限售流通股（占截至本协议签署日西陇科学总股本的5.98%）（以下简称“标的股份”）。乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。

1.1.2在本协议签署日至交割日期间内，西陇科学如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。

1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

1.2股份转让价款

标的股份的转让单价为每股人民币6.48元，标的股份转让价格合计金额为人民币226,800,000元（大写金额：人民币贰亿贰仟陆佰捌拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。

1.2.1各方一致同意，乙方以支付现金的方式，分二期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款：

第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 20,000,000元（大写金额：人民币贰仟万元整），在本协议签署生效及目标公司发布本次相关协议转让事项提示性公告5个工作日内且满足本协议第2.1条之约定的情况下由乙方向甲方支付。

第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币206,800,000元（大写金额：人民币贰亿零陆佰捌拾万元整），乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后5个工作日向甲方指定的收款账户支付。

1.2.2甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的1个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

1.2.3双方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后3个工作日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的2个工作日内予以返还。如若甲方未在约定的时间内返还乙方已支付的所有转让价款，则视为甲方违约。

1.3交易税费

本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2、先决条件

乙方按本协议向甲方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一般先决条件为前提。

2.1在本协议及其相关的文件、附件中，甲方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；

2.2甲方已将本协议3.2条提及的其对标的股份持有状况之查询结果交付给乙方；

2.3在本次交易的标的股份转让价款划转至甲方指定账户前，目标公司运行稳定，不存在违反过渡期的事项。

3、标的股份的交割

3.1本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。

3.2在本协议生效之日，甲方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付乙方。

如本次股份转让涉及监管部门审批，各方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。

4、违约责任

4.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

4.2除本协议另有约定外，本协议生效后，除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约。若一方未能按照本协议规定的期限履行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

4.3本协议生效后，如甲方未依据中国法律法规的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，乙方有权要求甲方按本协议的约定承担违约责任；如乙方因甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向乙方支付逾期履行违约金。

4.4各甲方之间就本协议项下的款项返还、逾期支付违约金承担共同且连带的保证责任。

4.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，各方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让主要为优化股东结构，引入战略投资，同时满足股东自身资金需求。另外，本次股权转让受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，以协议转让方式实施增持公司股份，本次股权转让完成后，受让方将成为公司持股5%以上的股东。

控股股东、实际控制人黄少群先生、黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生本次协议转让前持有公司股份比例为31.59%，本次协议转让完成后持有公司股份的比例为25.61%。本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、受让方关于特定期间不减持上市公司股份的承诺

乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。

六、其他相关说明

1、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。

2、黄少群先生、黄伟波先生、黄侦杰先生、黄侦凯先生已严格履行和正在履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件中的相关承诺，不存在违反股份锁定承诺的情况。

3、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及 中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

4、黄少群先生、黄伟波先生、黄侦杰先生、黄侦凯先生、上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件相关规定，履行权益变动报告义务 ，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书》。

5、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在中国结算深圳分公司办 理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否 能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定 及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《西陇科学股份有限公司简式权益变动报告书》（一）；

3、《西陇科学股份有限公司简式权益变动报告书》（二）。

特此公告。

■