文一三佳科技股份有限公司关于
《详式权益变动报告书》修订说明的公告

证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2024一043

文一三佳科技股份有限公司关于

《详式权益变动报告书》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文一三佳科技股份有限公司由于实际控制人、控股股东拟发生变更，信息披露义务人于2024年10月19日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《详式权益变动报告书》（以下简称“详权”）。现该详权中“第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况”需要修订，修订内容说明如下：

原文为：“经相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。”。

现修订为：“经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，在本次交易事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事孔智的配偶李维娜存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

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注：李维娜上述股票于2024年10月16日全部卖出。

李维娜女士就其上述买入上市公司股票的情况作出如下承诺：

“1、本人在买入文一科技股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行文一科技股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖文一科技股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用文一科技本次权益变动内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖文一科技股票的行为被相关部门认定为利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴文一科技。

2、本承诺函出具之日至本次权益变动实施完毕或上市公司公告终止本次权益变动止，本人不再以直接或间接的方式买卖文一科技股票。

3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

同时，针对上述股票买卖情况，孔智先生作出如下承诺：

“本人在2024年10月9日文一科技股票停牌前，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。”

除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。”

除上述修订内容外，详权中其他内容保持不变。具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《文一科技详式权益变动报告书》（修订稿）。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会

二○二四年十月二十二日

文一三佳科技股份有限公司

详式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：文一三佳科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：文一科技

股票代码：600520

信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

住所：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室

通讯地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室

一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

住所：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

通讯地址：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

股份权益变动性质：股份增加（协议转让），表决权委托

签署日期：二〇二四年十月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在文一三佳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在文一三佳科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投的基本情况如下：

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（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的基本情况如下：

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二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投的控股股东为合肥国控，间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。合肥创新投的股权控制关系如下图：

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截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的控股股东为瑞真商业。罗其芳、周文育系母子关系，二人通过文一地产、文一资产合计持有瑞真商业100%股权，系三佳集团实际控制人。三佳集团的股权控制关系如下图：

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（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东、间接控制方和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投的控股股东为合肥国控，其基本信息如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投的间接控制方为合肥产投，其基本信息如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投的实际控制人为合肥市国资委，其基本信息如下：

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2、一致行动人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的控股股东为瑞真商业，其基本情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的实际控制人为罗其芳、周文育，二人为母子关系，其基本信息如下：

罗其芳，女，1936年8月出生，高中文化。1961年10月参加工作，曾在肥东县邮电系统工作，担任过会计、支局负责人等，多次获得“优秀劳动者”、“三八红旗手”等荣誉，于1995年退休。

周文育，男，汉族，1964年11月出生，大学本科学历，中科大EMBA硕士学位。1982年6月在肥东县邮电局历任主办会计、肥东邮电实业公司总经理；1996年8月任肥东县邮电局局长助理、副局长；1997年6月任肥东县邮电局局长、党委书记；1998年10月任肥东县电信局局长、党委书记；2000年4月份调任安徽省电信实业总公司工作，分别担任省电信公司市场部主任、电信电缆厂总经理、安徽鑫信物业公司董事长、电信博达监理公司总经理。2004年成立文一集团，至今担任安徽省文一投资控股集团董事长，先后获得合肥市“五四”奖章、安徽省青年企业家、安徽省优秀企业家、新徽商年度经济人物、“合肥市优秀企业家”、“中国科大管理学院突出贡献校友奖”等荣誉称号。

三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人合肥创新投控制的企业情况如下：

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注：包括直接控制和间接控制。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，除合肥创新投外，合肥国控控制的核心企业情况如下：

■

注：包括直接控制和间接控制。

3、信息披露义务人间接控制方控制的核心企业

截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。合肥市国资委代表合肥市人民政府履行对合肥产投的出资人职责。除合肥国控外，间接控制方合肥产投控制的核心企业的基本情况如下：

■

注：包括直接控制和间接控制。

截至本报告书签署日，间接控制方合肥产投的核心关联企业基本情况如下：

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注：包括直接持股和间接持股。

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、一致行动人控制的企业

截至本报告书签署日，除文一科技外，一致行动人三佳集团无其他控制的企业。

2、一致行动人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，除三佳集团外，三佳集团控股股东瑞真商业控制的核心企业的基本情况如下：

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3、一致行动人实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，除三佳集团外，三佳集团实际控制人罗其芳、周文育控制的核心企业情况如下：

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注：控制包括罗其芳、周文育直接控制和间接控制。

四、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型企业。

信息披露义务人合肥创新投最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

截至本报告书签署日，除持有文一科技股份外，三佳集团主要从事房屋租赁等业务。三佳集团最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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五、信息披露义务人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

（一）信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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（二）一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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注：2023年8月，二审终审判决三佳集团应归还中节能资产经营有限公司（以下简称“中节能”）资本金900万元及对应利息。2024年3月，裁定：查封、冻结被执行人三佳集团所持公司803,658股股权。截至本报告出具日，中节能与三佳集团签订《和解协议》，约定：三佳集团应于2025年3月30日前分5笔向中节能偿还960万元；偿还第一笔债务后，解除冻结366,000股股权，全部债务偿还完毕后，解除冻结剩余437,658股股权。

六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，三佳集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、间接控制方在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，合肥创新投及其控股股东合肥国控不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方合肥产投在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

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（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除文一科技外，三佳集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、间接控制方持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，合肥创新投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，合肥创新投的控股股东合肥国控直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方合肥产投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，三佳集团及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、一致行动关系的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据《表决权委托协议》，三佳集团将其在转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。按照法律、法规和有关规则的要求双方自转让股份交割之日起达成一致行动人关系，一致行动期限为18个月。

第二节 本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

基于对文一科技现有业务、所处行业及其发展前景的看好，信息披露义务人合肥创新投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，实现优势资源协同发展。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将上市公司打造成为行业标杆企业。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人合肥创新投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的文一科技的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人合肥创新投未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年10月14日，合肥创新投召开第四届2024年第17次董事会会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案；

2024年10月14日，合肥创新投唯一股东合肥国控作出股东决定，同意本次权益变动涉及的议案；

2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让协议》，与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表决权委托协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；

2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合肥创新投未持有上市公司股份。

本次权益变动前，一致行动人三佳集团直接持有文一科技27,073,333股股份，占文一科技总股本的17.09%，系文一科技的控股股东；瑞真商业直接持有文一科技8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%，系三佳集团的一致行动人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：

2024年10月15日，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投签署《股份转让协议》，三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向合肥创新投转让18,993,865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向合肥创新投转让8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%；同日，三佳集团及周文育先生、罗其芳女士与合肥创新投签署《表决权委托协议》，三佳集团将其在转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。

本次权益变动前后，合肥创新投和文一科技相关股东的具体持股及表决权的情况如下：

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本次权益变动后，合肥创新投将直接持有文一科技17.04%股份，可支配文一科技22.14%的表决权，成为文一科技的控股股东，合肥产投取得文一科技间接控制权，合肥市国资委将成为文一科技的实际控制人。

三、股份转让协议的主要内容

2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体

转让方1：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

转让方2：安徽省瑞真商业管理有限公司

受让方：合肥市创新科技风险投资有限公司

实际控制人1：周文育

实际控制人2：罗其芳

在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。

（二）本次股份转让的数量及价格

1、各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向受让方转让18,993,865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向受让方转让8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%。

2、转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币24.45元，本次股份转让的股份转让价款合计为人民币659,999,999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为464,399,999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195,600,000元。

3、本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。

（三）本次股份转让的交割

1、各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

（1）本协议已生效；

（2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（3）标的股份已全部解除质押；

（4）转让方及实际控制人未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

（5）文一科技已完成对本协议签署的公告披露；

（6）三佳集团、实际控制人已与受让方就表决权委托事宜签署书面协议。

2、自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

（1）将文一科技及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在文一科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

（2）将文一科技及其附属公司作为签署一方的，或对文一科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在文一科技及其附属公司；

（3）促使文一科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。文一科技全体董事均由受让方提名或推荐。转让方及实际控制人不提名或推荐董事，可提名或推荐1名监事。董事会改组后，由董事会根据文一科技经营管理需要调整管理层。

3、自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

4、转让方及实际控制人承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与文一科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方及实际控制人应赔偿文一科技及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。

5、转让方及实际控制人确认，部分房屋（明细见下文）所有权属于文一科技，房地产权证记载的权利人为三佳集团，且目前尚无法进行过户；文一科技合法拥有相关房屋的产权，产权权属清晰、完整；三佳集团与文一科技就相关房屋的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；在政策范围允许的条件下，三佳集团将积极协助文一科技完成相关房屋的过户手续。若因转让方及实际控制人原因导致相关房屋被查封、拍卖、变卖的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。

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6、转让方及实际控制人确认，文一科技因2023年半年度报告存在虚假记载，受到中国证券监督管理委员会安徽监管局的行政处罚（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕7号）。在本协议签订后，若因前述事项导致投资者向文一科技发起证券虚假陈述诉讼，且经和解、调解、判决后文一科技需向投资者赔偿且文一科技实际支出的赔偿金额超过人民币50万元的，转让方及实际控制人将就超出部分全额向文一科技补偿。

7、转让方及实际控制人确认，若文一科技下设电镀厂因实际控制人控制文一科技期间的环保合规问题受到有权政府机关给予的罚款等行政处罚，或前述环保合规问题导致文一科技受到其他经济损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等事项所产生的成本、费用、支出等），转让方及实际控制人协助文一科技共同解决。

8、在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在实际控制人控制文一科技期间文一科技披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、或文一科技生产经营违反相关法律、法规及规范性文件而给予文一科技罚款等行政处罚的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。若前述行政处罚导致文一科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转让方及实际控制人对文一科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。

9、在交割日后，若受让方发现文一科技存在其披露的审计报告以外的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等损害文一科技利益情形的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。

（四）本次股份转让的价款支付

1、各方同意，股份转让价款按如下方式支付：

（1）第一期股份转让款

1）本协议签署后5个工作日内，转让方、受让方、质权人应当开立三方共管银行账户（“三方共管账户”），三方共管账户应以受让方为户主，转让方、受让方、质权人指定人员的印鉴将共同作为该三方共管账户的预留印鉴。

2）第一期股份转让款为15,000万元，其中三佳集团股份转让款105,545,454.50元，瑞真商业股份转让款44,454,545.50元。第一期股份转让款在下列条件均得到满足后5个工作日内，受让方将第一期股份转让款支付至三方共管账户：

①本次交易已取得有权国资监管机构审批同意；

②转让方、受让方、质权人签署的《第三方代付协议》已生效，就标的股份解除质押事宜进行协商并达成书面安排。

3）受让方向三方共管账户支付第一期股份转让款后，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，并取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。取得前述确认文件后5个工作日内，本协议各方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续。

4）各方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向三方共管账户开户银行指令解除共管限制，并按《第三方代付协议》约定将三方共管账户内用于解除标的股份质押的资金转出至质权人的银行账户，三方共管账户内剩余的第一期股份转让款支付至转让方。

5）在上述款项支付至相关质权人及转让方指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，第一期股份转让款在三方共管账户留存期间的利息（如有）归受让方所有。

6）在三方共管账户资金支付至相关质权人及转让方指定收款账户之前，如本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起5个工作日内，各方应配合办理解押共管账户销户。受让方可自行支配解押共管账户内第一期股份转让款及其存入期间的相应利息。

7）如因任何原因无法按上述约定完成标的股份解押的，转让方应自行筹措资金完成标的股份的解押，且第一期股份转让价款应在标的股份完成交割过户后与第二期股份转让价款同时支付。

（2）第二期股份转让款

第二期股份转让款为479,999,999.25元，受让方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向转让方支付第二期股份转让款。其中三佳集团股份转让款337,745,453.86元，瑞真商业股份转让款142,254,545.39元。

（3）第三期股份转让款

第三期股份转让款为3,000万元，自交割日起满3个月且本协议第（三）条第2项约定的交割后事项全部完成后5个工作日内，受让方向转让方支付2,850万元，其中三佳集团股份转让款20,053,636.35元，瑞真商业股份转让款8,446,363.65元；自交割日起满6个月后5个工作日内，受让方向转让方支付150万元，其中三佳集团股份转让款1,055,454.54元，瑞真商业股份转让款444,545.46元。

各方同意，若发生本协议约定的转让方及实际控制人需向受让方、文一科技支付违约金、补偿款的情形（包括但不限于本协议第三章、第九章约定的补偿及违约情形），且转让方及实际控制人未于受让方或文一科技通知之日起5个工作日内支付前述违约金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。

（五）过渡期条款

1、自本协议签署日起至交割日为过渡期。

2、过渡期内，转让方及实际控制人应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使文一科技及其附属公司保持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

（2）采取所有合理及必要措施保护文一科技及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意文一科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

（3）不得提议或同意文一科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更文一科技及其附属公司注册资本或资本公积金；

（4）除文一科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意文一科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（5）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（6）不得提议或同意变更、增加或终止文一科技及其附属公司作为签约一方或对文一科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对文一科技及其附属公司的经营产生重大影响；

（7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整文一科技及其附属公司会计制度或政策；

（8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

（9）不得授予任何人购买文一科技股份或资产的权利，或就转让文一科技股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

（10）督促其提名和委任的文一科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对文一科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持文一科技及其附属公司正常经营管理。

3、在不影响文一科技及其附属公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期内派驻专职代表，对文一科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响文一科技股东利益的行为）予以关注和跟进，转让方（并应促使文一科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与文一科技上述事项有关的重要会议及会谈。

4、过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，文一科技发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

5、过渡期内，文一科技所发生的非经营性亏损，由转让方及实际控制人向文一科技补足。

（六）声明、保证及承诺

1、本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

（1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

2、转让方承诺：

（1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；

（2）除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；

（3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；

（4）自本协议签署日起至交割日，除标的股份已经发生的质押及根据本协议约定进行解押事宜外，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担；

（5）标的股份不存在任何限售承诺。

3、转让方及实际控制人承诺：

（1）转让方已向受让方真实、准确、完整的披露了文一科技及其附属公司（包括但不限于文一科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以及其他与文一科技及其附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；

（3）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形；

（4）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任何已对或将对文一科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1）标的股份的权属发生争议、纠纷；2）标的股份出现截至本协议签署日文一科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；3）标的股份无法转让、过户；4）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破产；5）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施；6）出现文一科技未披露的以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致文一科技正常经营受到影响；7）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。

（5）自标的股份交割日起，转让方和实际控制人及其关联方和一致行动人不会以谋求控制文一科技为目的而直接或间接地增持文一科技股份或利用持股地位或影响力干预影响合肥创新投对文一科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预文一科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在文一科技的股份和/或表决权比例，亦不会与文一科技其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求文一科技的实际控制权。

4、除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

（七）本协议的生效、变更

1、本协议经各方签章且有权国资监管机构批准后生效。

2、除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（八）本协议的终止

1、经各方书面协商一致，可终止本协议。

2、若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）受让方尽职调查后发现文一科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

（3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（5）本协议第（三）条第1项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；

（6）转让方及实际控制人未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前文一科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

（8）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

（9）本协议签署日至交割日，文一科技或其附属公司、转让方、实际控制人在控制文一科技期间因文一科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或文一科技现任董事、监事、高级管理人员因在文一科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（10）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过文一科技最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致文一科技正常经营受到影响；

（11）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

（12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

（13）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得文一科技控制权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

3、若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

（3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（4）本协议第（三）条第1项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；

（5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

（下转98版）