文一三佳科技股份有限公司

（上接97版）

4、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期LPR计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。

四、表决权委托协议的主要内容

2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表决权委托协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）表决权委托的当事人

甲方（委托方）：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

乙方1：周文育

乙方2：罗其芳

“乙方1”及“乙方2”以下合称“实际控制人”

丙方（受托方）：合肥市创新科技风险投资有限公司

（二）委托事项

1、委托方将其在上述转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他且唯一地委托合肥创新投行使，授权合肥创新投按照合肥创新投的意思表示行使委托方作为文一科技股东而依据法律法规以及文一科技届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

（1）召集、召开和出席公司的股东会会议；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案；

（3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件；

（4）法律法规规定的以及文一科技章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。

2、合肥创新投在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与文一科技章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者文一科技章程的规定。

3、合肥创新投行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

4、委托方确认，合肥创新投在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到合肥创新投通知后3个工作日内完成相关工作。

5、委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除合肥创新投外的第三方行使委托权利。

6、本协议的签订并不影响委托方对其持有的文一科技股份所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。

7、委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

8、合肥创新投无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。

9、在表决权委托期限内，如因文一科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有的文一科技股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

（三）委托期限

1、本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

2、委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

3、委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。

（四）委托权利的行使

1、若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据合肥创新投要求随时配合出具相关《授权委托书》。

2、委托方将为合肥创新投行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

3、本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）标的股份的转让

1、委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托合肥创新投行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

2、委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方（指《企业会计准则第36号一一关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。

3、若委托方将其持有的标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方，则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使标的股份受让方参照本协议约定与合肥创新投签署《表决权委托协议》。

（六）转委托

1、未经委托方事先书面同意，合肥创新投不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

2、根据国有资产管理需要，合肥创新投将持有的文一科技股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方或实际控制人应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》。

（七）协议的解除和终止

1、除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

2、委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至2024年6月30日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

■

除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。根据《股份转让协议》的约定，三佳集团向合肥创新投转让18,993,865股文一科技股份，瑞真商业向合肥创新投转让8,000,000股文一科技股份，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。

第四节 资金来源

一、本次收购的资金来源

本次股权转让的交易对价款总额为人民币66,000万元。

合肥创新投2023年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2024】31062号）。截止2023年年末，合肥创新投合并报表总资产为426,700.24万元、净资产为352,508.11万元，具备较强的实力。

合肥创新投出具了《关于本次收购资金来源的声明》：本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于文一科技及其关联方的情形，不存在与文一科技进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

二、本次收购的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容”之“（四）本次股份转让的价款支付”的相关内容。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和文一科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动完成后，文一科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；文一科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与承诺人及控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用和调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）承诺人及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方所控制的企业目前不存在从事与文一科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与文一科技产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、本公司保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。

3、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，在本次交易事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事孔智的配偶李维娜存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

■

注：李维娜上述股票于2024年10月16日全部卖出。

李维娜女士就其上述买入上市公司股票的情况作出如下承诺：

“1、本人在买入文一科技股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行文一科技股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖文一科技股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用文一科技本次权益变动内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖文一科技股票的行为被相关部门认定为利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴文一科技。

2、本承诺函出具之日至本次权益变动实施完毕或上市公司公告终止本次权益变动止，本人不再以直接或间接的方式买卖文一科技股票。

3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

同时，针对上述股票买卖情况，孔智先生作出如下承诺：

“本人在2024年10月9日文一科技股票停牌前，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。”

除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人合肥创新投2021年度-2023年度财务报告已经审计并出具了审计报告。合肥创新投最近三年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

一致行动人三佳集团的财务情况请参见本报告“第一节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况”相关内容。

二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥创新投截至2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2024]31062号”《审计报告》，审计意见为：合肥创新投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥创新投2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

法定代表人（授权代表）：______________

郑永霄

2024年10月22日

信息披露义务人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

陈 忠

2024年10月22日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

樊俊臣 陈 明

汪 刚

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

2024年10月22日

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（五）与本次收购有关的法律文件（《股份转让协议》《表决权委托协议》）；

（六）信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》；

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖文一科技股票的自查报告；

（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖文一科技股票的自查报告；

（十）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人2021-2023年度财务报告及审计报告；

（十三）财务顾问核查意见。

二、备查地点

文一三佳科技股份有限公司董事会办公室

联系人：夏军

电话：0562-2627520

传真：0562-2627555

地址：安徽省铜陵市铜官区石城路电子工业区

信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

法定代表人（授权代表）：______________

郑永霄

2024年10月22日

信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

陈 忠

2024年10月22日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

法定代表人（授权代表）：______________

郑永霄

2024年10月22日

信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

法定代表人（授权代表）：______________

陈 忠

2024年10月22日

证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2024-044

文一三佳科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司股票于2024年10月18日、10月21日、10月22日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。

● 重大事项进展风险。公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）及其一致行动人安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）与合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”）于2024年10月15日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。按照该协议所约定的条款与条件，三佳集团及瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有本公司26,993,865股普通股股份（占本公司总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。详细内容请见公司于2024年10月16日披露的临2024-040号《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》。

上述事项可能导致本公司控股股东及实际控制人发生变更,该事项能否最终完成实施及完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

● 经公司自查，并向公司控股股东、公司实际控制人周文育先生、罗其芳女士发函询证, 截至本公告披露日，除上述重大事项外，其均不存在影响本公司股票交易异常波动的其他重大事项，亦不存在涉及本公司的其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，也不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露而未披露的对文一科技股票交易价格产生较大影响的其他信息。

● 二级市场交易风险。我公司所属行业为电气机械及器材制造业（证监会行业分类），根据WIND大数据统计，目前行业内平均市盈率为25.4倍，我公司最新市盈率高于同行业平均水平，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易连续3个交易日内（2024年10月18日、10月21日、10月22日）日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，已构成股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，本公司生产经营情况一切正常。

（二）重大事项情况

公司控股股东三佳集团及其一致行动人瑞真商业与合肥创新投于2024年10月15日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。按照该协议所约定的条款与条件，三佳集团及瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有本公司26,993,865股普通股股份（占本公司总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。详细内容请见公司于2024年10月16日披露的临2024-040号《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》。该事项可能导致本公司控股股东及实际控制人发生变更,该事项能否最终完成实施及完成时间尚存在不确定性。

经公司自查，并向公司控股股东、公司实际控制人周文育先生、罗其芳女士发函询证, 截至本公告披露日，除上述重大事项外，其均不存在影响本公司股票交易异常波动的其他重大事项，亦不存在涉及本公司的其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，也不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露而未披露的对文一科技股票交易价格产生较大影响的其他信息。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司核实，未发现对本公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。此外，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2024年10月18日、10月21日、10月22日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。我公司所属行业为电气机械及器材制造业（证监会行业分类），根据WIND大数据统计，目前行业内平均市盈率为25.4倍，我公司最新市盈率高于同行业平均水平，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）重大事项进展风险

公司控股股东三佳集团及其一致行动人瑞真商业与合肥创新投于2024年10月15日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。按照该协议所约定的条款与条件，三佳集团及瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有本公司26,993,865股普通股股份（占本公司总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。详细内容请见公司于2024年10月16日披露的临2024-040号《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权变更的提示性公告》。

上述事项可能导致本公司控股股东及实际控制人发生变更,该事项能否最终完成实施及完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、董事会声明

本公司董事会确认，截止目前，本公司生产经营情况一切正常，除上述重大事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司所有信息均以在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的正式公告为准。请广大投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十二日