深圳市联域光电股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-048
深圳市联域光电股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第二届董事会第四次会议于2024年10月21日在深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号正大安工业城6栋6楼会议室，以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2024年10月15日以邮件、电话、专人送达等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》；
根据市场环境变化及自身发展战略，公司计划在越南投资新建“智能照明越南生产基地建设项目”，实施主体为公司拟设立的全资孙公司联域科技（越南）有限公司（暂定名，具体以当地登记机关登记为准，以下简称“联域科技（筹）”），计划投资人民币23,645.55万元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目“智能照明生产总部基地项目”剩余的部分募集资金18,243.96万元（具体金额以实际结转时募集资金及其产生的利息净额的合计金额为准）变更用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设。同时，将超募资金的余额1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）一并投入到“智能照明越南生产基地建设项目”，募集资金不足的部分将以自有资金投入。
公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议全票审议通过了本议案，保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的公告》《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》；
为了便于募集资金管理并促进新增募投项目“智能照明越南生产基地建设项目”顺利实施，公司拟使用募集资金约19,356.05万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）通过全资子公司香港联域照明有限公司向新募投项目的实施主体公司全资孙公司联域科技（筹）进行增资。目前，联域科技（筹）尚未完成设立，本次增资后全资孙公司联域科技（筹）的注册资本将从4,000万元增加至23,356.05万元，增资前后公司均间接持有其100%股权。公司将根据项目投资进度及实际情况分批增资。
该事项的实施需以股东会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》为前提。
公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议全票审议通过了本议案，保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于新增开立募集资金存储专户并签署募集资金监管协议的议案》；
为规范公司投资建设新项目“智能照明越南生产基地建设项目”募集资金的使用和管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司将和项目实施主体在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，对本次变更用途后的募集资金实行专户集中管理。募集资金专项账户数量及存放募集资金的开户银行以实际情况为准。同时提请董事会授权公司管理层办理募集资金银行专项账户的开立、募集资金监管协议签署等具体事宜。
公司董事会审计委员会全票审议通过了本议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》；
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司及控股子公司预计使用额度不超过9,000万美元（或等值人民币）开展远期结售汇业务；上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，同时，提请公司股东会授权公司管理层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在审议额度范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件，具体金额及时间以实际签订的结汇、售汇协议为准。
公司出具的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票审议通过了本议案，保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高资金的使用效率，公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本类投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种），且该等投资产品不得用于质押。
上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可滚动使用。同时，董事会提请股东会授权公司董事会或其授权的公司及子公司管理层签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票审议通过了本议案，保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金的使用效率，公司及子公司在确保不影响日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，拟使用额度不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等银行或其他金融机构发布的中低风险理财产品）。
上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可滚动使用。同时，董事会提请股东会授权公司董事会或其授权的公司及子公司管理层签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票审议通过了本议案，保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际情况制订了《舆情管理制度》。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市联域光电股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
独立董事余立军先生因个人原因申请辞职。为保障公司董事会的正常运作，维护公司与全体股东利益，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意补选程小燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人。经公司股东会选举成为独立董事后，由程小燕女士担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。上述职务任期自公司股东会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止。
公司提名委员会全票审议通过了本议案。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》。
董事会提请公司于2024年11月7日（星期四）下午15：00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年第四次临时股东会。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）2024年第七次审计委员会会议决议；
（三）2024年第四次独立董事专门会议决议；
（四）2024年战略委员会第二次会议决议；
（五）2024年第三次提名委员会议决议；
（六）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的核查意见》；
（七）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》；
（八）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》；
（九）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
（十）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司
董 事 会
2024年10月23日
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-049
深圳市联域光电股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第二届监事会第三次会议于2024年10月21日在深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道 172 号正大安工业城6栋6楼会议室，以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2024年10月15日以邮件、电话、专人送达等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》；
经审核，监事会认为：公司变更“智能照明生产总部基地项目”募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目，是基于公司实际情况和项目建设需要，经审慎考虑作出的决定。对部分募集资金用途进行变更及使用超募资金投资新项目，更符合公司未来战略布局和市场发展，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的公告》
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司香港联域照明有限公司向全资孙公司联域科技（越南）有限公司增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金通过全资子公司香港联域照明有限公司向全资孙公司联域科技（越南）有限公司增资。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于新增开立募集资金存储专户并签署募集资金监管协议的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次新增募集资金存储专户并签署募集资金监管协议是为规范公司投资建设新项目“智能照明越南生产基地建设项目”募集资金的使用和管理，保护投资者合法权益；该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次新增开立募集资金存储专户并签署募集资金监管协议事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》；
经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在单纯以盈利为目的的远期外汇交易，符合公司及控股子公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》对公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《远期结售汇管理制度》，对公司及控股子公司开展远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等进行了详细的规定，确保风险可控。综上，监事会同意公司及控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
经审核，监事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下实施的，有利于提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。
详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）第二届监事会第三次会议决议；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的核查意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
（六）《中信建投证券股份有限公司关于深圳市联域光电股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司
监 事 会
2024年10月23日
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-050
深圳市联域光电股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并使用超募
资金投资建设新项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》等的规定，本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项具体情况公告如下：
一、变更募集资金用途和超募资金使用计划的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，每股面值1元，发行价格41.18元/股，募集资金总额为753,594,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为670,008,909.64 元。
本次募集资金已于2023年11月3日全部划至公司指定募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月4日就上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-106号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司及实施本次募投项目的子公司广东联域智能技术有限公司对上述募集资金采取了专户存储与管理，并与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述募集资金累计投入金额含募集资金产生的利息收入的投入，募集资金累计投入金额未经审计。上述募集资金累计投入金额不包含已经签署合同但尚未支付的金额。
（三）拟变更募投项目及使用超募资金的相关情况
截至2024年9月30日，公司原募投项目“智能照明生产总部基地项目”募集资金余额为人民币20,844.87万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。公司计划在越南投资新建“智能照明越南生产基地建设项目”，计划投资人民币 23,645.55 万元。为了提高募集资金使用效率，拟将原募投项目“智能照明生产总部基地项目”剩余的部分募集资金18,243.96万元 (具体金额以实际结转时募集资金及其产生的利息净额的合计金额为准)变更用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设，剩余募集资金2,600.91万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额）用于支付原募投项目尚未支付的款项，不足部分以公司自有资金支付。本次涉及变更募投项目投资金额18,243.96万元，占原募投项目的总计划投资额44,490.85万元的比例为41.01%，占公司实际募集资金净额67,000.89万元的比例为27.23%。
公司首次公开发行的超募资金为1,092.24万元，截至2024年9月30日，超募资金的余额为1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）未投入使用。为了提高超募资金使用效率，公司拟将超募资金余额1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设。
变更后，新募投项目情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：上述募集资金、超募资金拟投入金额含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等。
注2：新募投项目实施主体为拟设立的全资孙公司联域科技（越南）有限公司（暂定名，具体以当地登记机关登记为准，以下简称“联域科技（筹）”，具体情况详见《关于拟投资设立越南孙公司暨变更租赁土地使用权实施主体的公告》（公告编号：2024-036）
上述金额以截止2024年9月30日募集资金使用及结余情况进行测算，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准。
（四）新募投项目的报批情况
“智能照明越南生产基地建设项目”的承建主体联域科技（筹）目前正在注册中，建设该项目所需的其他手续将在承建主体设立完成后陆续办理，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。新项目存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
原募集资金投资项目“智能照明生产总部基地项目”的实施主体为公司全资子公司广东联域智能技术有限公司（以下简称“联域智能”）。项目计划总投资额44,490.85万元，其中建设投资40,763.84万元、铺底流动资金3,727.01万元，具体投资构成如下：
■
项目原计划建设期为2年（经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，公司决定将原募投项目延期至2024年12月31日），项目顺利建成投产后，预计完全达产后年收入119,900.00万元，达产当年净利润为9,736.07万元，内部收益率（税后）为17.51%，税后投资回收期（含建设期）为6.88年。
2、原募投项目实际投资情况
原募投项目由联域智能实施，截至2024年9月30日，累计已支付金额23,940.68万元，项目建设进度为53.81%，未使用的募集资金余额20,844.87万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。该项目已经形成的资产，将作为公司的中山生产基地，用于进一步完善公司的产能布局，实现规模化生产。
（二）变更募集资金用途的原因
公司受制于有限的生产场地和生产设备，LED照明产品产能不足，原“智能照明生产总部基地项目”建设目的主要是新建生产总部、购置先进生产设备，建立起高效、自动化的生产基地，扩充公司产能，扩大经营规模，满足日益增长的照明市场需求。然而，近年来全球经济格局的深刻变化与不确定性加剧，公司经深思熟虑后，决定对战略部署进行灵活调整。
1、降低国际贸易风险、提升产品竞争力
目前公司主要销售来自海外，北美市场为公司最主要的销售区域，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，通过新建越南生产基地，可以有效保障海外主要客户供应稳定的需求并持续扩大海外业务，降低国际贸易风险。同时，可一定程度上享受税收优惠，有助于降低公司出口产品成本，提高产品国际竞争力。
2、完善海外布局、提升企业盈利能力
目前，东南亚相关产业聚集已逐步形成，东南亚地区劳动力相对丰富，人力成本具有一定优势。通过新建越南生产基地，可以利用越南相对完整的工业供应链和丰富的人力资源进一步优化公司成本结构，提升公司盈利能力。
鉴于以上因素考虑，公司拟在越南扩充产能，投资建设越南生产基地。
三、新募投项目的基本情况
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：智能照明越南生产基地建设项目
2、项目实施主体：联域科技（越南）有限公司（暂定名，具体以当地登记机关登记为准）
3、预计项目总投资金额 23,645.55 万元，其中拟投入募集资金18,243.96万元，拟投入超募资金1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等），剩余部分将以自有资金投入。具体投资构成如下：
■
4、项目建设周期：36个月
5、项目建设地址：项目用地位于越南海阳省平江县福田工业园区A15地块。
6、项目建设内容：本项目通过在越南海阳省平江县福田工业园区A15地块修建厂房，购置生产设备，扩充LED灯具产品的产能规模。
（二）新募投项目可行性分析
1、项目建设背景
（1）多方政策持续利好，推动行业蓬勃发展
在全球绿色能源理念的推行下，LED照明因其兼具节能、耐用、环保等特点，得到各国市场的广泛认同，世界主要国家和地区的政府都出台了一系列鼓励政策，大力推动LED照明产业的发展。
从国际政策来看，2021年4月，美国宣布将在2030年实现降低50%-52%的温室气体排放量，2050年前实现碳中和的目标。11月6日，美国通过1.2万亿美元的基础设施法案，加大对基础设施的财政支持，计划用于公路、桥梁、公共交通、铁路、机场、港口和航道等领域，作为信息智能交互的显示终端，LED显示产品将在基建进程中扮演重要角色。因此，在环保以及市场需求的双重利好下，北美LED照明市场将持续扩大。
同时，我国相继发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见）》等一系列行之有效的政策法规，旨在将固态照明产品及智能控制列入鼓励类产业，提升长寿命、高效率的LED技术水平，推动照明电器行业与农业、文旅、教育、城市景观和乡村建设等领域的融合发展，优化产业创新生态环境和终端产品应用环境，增强产业整体竞争力。
从国内政策来看，“十四五”规划报告和2035年远景目标中明确指出，“分级分类推进新型智慧城市建设”“建设智慧城市和数字乡村”。同时，指出智慧城市在城镇化建设和城市可持续发展中的重要地位，而LED照明行业作为城市的形象，是智慧城市中不可分割的一块，其重要程度，不言而喻。
“十四五”规划强调要以数字化助推城乡发展和治理模式创新，全面提高运行效率和宜居度。分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造。
国内外政策的持续利好，为LED照明行业的发展提供了强有力的支撑，为行业实现有序良好发展提供政策保障。
（2）碳中和推动全球LED照明市场渗透率持续提高
LED具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，被称为第四代照明光源。广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。
近年来，全球气候及环境问题凸显，地球自然环境面临严峻危机，加快“碳达峰”和“碳中和”进程已经成为全球各国的共识。其中，2021年，美国表示将从工业、能源和交通三个方面出发，在2030年实现降低50%-52%的温室气体排放量，2050年前实现碳中和的目标。由于LED在节能环保方面更加契合全球实现碳中和的目标，因此，全球各大城市加速推动LED产品对传统光源及灯具产品的替代。
伴随着各国在节能减排方面的政策不断落实，实施“绿色照明”将成为各个国家实现节能减排、保护环境的重要措施，LED照明产品对传统光源产品的替代将不断加速，从而带来更高的市场渗透率和更大的市场空间。
（3）智慧照明将催生更多市场需求
随着城市化进程的加快和生活水平的提高，人们对照明的需求已经不仅仅停留在“照亮”这一基本功能上。现代社会对照明的舒适性、节能性、安全性和美观性提出了更高的要求，同时还希望照明产品能够自动调整亮度和色温、设置不同的照明场景，甚至希望能对照明产品进行远程控制。随着物联网、人工智能、大数据和云计算等技术的不断进步，能贴合人们需求的智慧照明逐渐兴起。智慧照明融合物联网、人工智能和传感器技术，通过内置传感器检测人类活动和自然光的变化，并使用物联网技术及有线或无线通信技术来智能控制照明设备，实现自动开关和调节亮度。同时，智慧照明还能监控并报告能源使用情况，通过数据收集和人工智能分析来优化照明方案，提升能源利用效率。
凭借上述优点，智慧照明受到政府政策支持。各国政府纷纷出台政策，鼓励和支持智慧城市建设，而智慧照明作为智慧城市的重要组成部分，间接得到了政策的推动。例如，中国在“十三五”规划和“十四五”规划中，明确提出要大力发展智慧城市。欧洲和北美等地区也通过立法和政策激励，推动智慧照明技术的普及和应用。这为智慧照明的发展提供了良好的政策环境。目前，全球主要经济体，如美国、英国、中国和印度等纷纷对城市的智慧照明系统进行大量的投入。根据全国城市联盟（National League of Cities）数据显示，全美65%的城市正在开发城市智慧照明系统，25%的城市开始进行智慧照明系统的研发。
与此同时，智慧照明在其他领域也得到了广泛应用，已逐渐拓展至工业、户外照明领域和公共照明领域。预计未来几年，智慧照明市场将保持高速增长，技术创新将进一步推动其普及，市场规模和应用深度将不断扩大。
智慧照明的核心部件包括LED灯具、传感器和控制器等。其中，LED灯具市场发展迅速，已成为智能照明领域的主流产品。随着智慧照明行业的持续增长，LED灯具市场规模预计将迎来广阔的发展空间。
（4）LED照明渗透率仍有提升空间
LED照明行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代。LED的主要应用领域为通用照明、景观应用、显示屏、信号灯、背光应用，汽车照明等。
随着LED芯片技术和制程持续更新迭代，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升，目前LED照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等应用领域的主流应用，LED照明产品替代传统照明产品市场的渗透率不断提升，市场需求持续增长。
从全球范围来看，美国、欧盟、日本、南非、泰国等国家和地区也陆续出台了禁用传统白炽灯和大力扶持LED照明产业发展的政策，全球LED照明产品渗透率持续提升，从2016年的31.3%，上升至2021年的66%。虽然渗透率持续增长，但部分海外地区LED照明渗透率仍有提升空间。部分发展中国家经济发展水平相对落后，LED照明普及率较低，大部分仍在广泛使用白炽灯、荧光灯等传统灯具。随着上述地区节能减排、绿色照明政策的不断落地，海外市场LED照明渗透率将进一步得到提升。
据统计，中国LED照明产品国内市场渗透率由2019年的73.10%提升至2023年的77.20%，预计2024年市场渗透率达到79.5%。市场渗透率逐步提升，意味着行业市场规模将进一步扩大。
2、项目实施的必要性
（1）扩大公司产能，满足日益增长的市场需求
近年来，全球气候、环境问题日益凸显，碳达峰、碳中和已成为国际共识。得益于安装便捷、高效节能、智能可控等特点，LED照明产品受到市场青睐。从我国照明产品出口情况来看，我国LED照明产品出口额持续增长。根据中国照明电器协会数据显示，我国LED照明产品出口额逐年增加，从2019年的301.57亿美元增长至2023年的433亿美元，LED照明产品出口额占照明电器行业出口额的比重由2019年的66.37%提升至2023年的76.91%。此外，随着全球不断加快户外传统照明设备的更换，LED户外照明市场将迎来新一波上行期，预计2026年将达到175.2亿美元。
公司自成立以来一直专注于LED户外、工业照明领域产品的研发、生产和制造，跟随行业发展步伐不断取得突破，下游客户需求稳定增长。从收入数据来看，2021年度、2022年度、2023年度公司销售收入分别为122,542.63万元、109,048.31万元、138,165.02万元，呈现稳定增长态势。随着LED照明产品在海外替换进程加快，节能环保理念成为国际共识，LED照明产品下游应用领域不断拓展，客户订单需求持续增长，使得市场对公司LED照明产品需求保持较快增长。同时，公司不断加大市场拓展力度，不断获得新客户订单。公司产品以外销为主，当前海外产能难以满足客户订单需求，为快速响应客户需求，公司拟在海外扩大生产产能，以进一步推动LED照明业务发展。
因此，本项目拟在越南新建厂房、引进先进生产设备、建设自动化生产线，扩充公司生产产能，项目的实施将有利于突破海外地区产能瓶颈，满足日益增长的市场需求。
（2）提升生产设备自动化水平，优化生产效率及产品质量
公司所处细分行业为户外、工业照明市场，上述行业对产品的稳定性、安全性、环境适应程度等有着更高的标准；公司客户主要为境外品牌商客户，其对产品质量、认证、需求响应速度等都有着较高的要求。因此，产品的生产效率和产品质量直接关系到公司的竞争力与经营情况，提高生产设备自动化水平是公司进一步发展壮大的必要措施。
因此，本项目将充分考虑生产设备及生产工序的自动化程度，减少生产流程中对人工的依赖，降低人工成本，优化生产效率及产品质量。公司将引进自动贴片机、自动印刷机、全自动印刷机、全自动剥线沾锡机、气密性检测仪、自动封箱机、半自动灌胶机、全自动影像测量仪等设备，以提升生产的自动化程度，提升产品质量。
（3）降低贸易摩擦风险，提升公司抗风险能力
公司凭借过硬的产品品质、良好的技术研发能力和优秀的市场开拓能力，实现了业务的快速发展。公司产品以外销为主，销售市场主要覆盖北美、欧洲和亚洲等地区。其中，美国因其较高的经济发展水平成为公司产品重要的销售市场之一。
近年来，中美之间的贸易摩擦和关税争端对许多中国出口企业造成了影响。在这种背景下，通过在越南设立生产基地，公司可以有效规避因中美贸易争端带来的不确定性和风险。越南与美国的贸易关系相对友好，越南制造的产品在进入美国市场时面临的关税和非关税壁垒相对较少，这将有助于公司稳定其在北美市场的供应链和销售渠道。此外，越南是《东盟自由贸易区协议》的成员国，通过这一协议，越南制造的产品可以更方便地进入其他东盟国家市场，也为公司开拓新的市场客户提供了机会。
这一举措能确保LED照明产品出口的稳定销售，能够有效减少国际经济环境波动和贸易摩擦变化对公司运营的负面影响，从而提升公司的核心竞争力。
（4）建设多元化供应链，快速响应客户需求
多元化供应链对企业具有显著的好处。建设多元化的供应链节点，企业能够快速响应市场变化和客户需求，由于供应链节点分布广泛，企业可以根据市场需求灵活调整生产和供应计划，从而提高市场响应速度。
近年来，LED照明行业市场需求不断变化，产品迭代更新快速。在上述背景下，公司形成了丰富的产品线，能够适应细分照明市场绝大部分复杂、严苛的应用场景。公司客户来自全球不同国家，不同客户对产品种类、规格需求不一，并且对产品质量、响应速度均有较高要求。公司在产品生产过程中，需要频繁换线以满足不同规格产品生产，一定程度上会影响生产效率。公司在越南建设工厂，可以帮助公司实现多元化的产业链布局，快速响应客户需求，提升公司的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）技术沉淀、人才储备为公司产品开发和生产提供保障
公司成立以来一直坚持将技术研发和人才储备作为公司的支柱和核心。公司坚持技术的自主创新，为客户提供从灯具照明方案、产品外观创意到产品包装的综合设计方案一体化服务，在光学设计、散热技术、结构设计等方面已经形成了强大的核心竞争力。截止2024年6月30日，公司共有专利333项，其中境内专利233项，境外专利100项。通过自主研发，公司逐步掌握了高环温双光源LED工业照明技术、伸缩式湍流散热系统技术、多色温无极恒功率调光技术、快响应恒应恒压防眩光工业照明技术等。公司自研的蓝牙智能组网无级调色温调功率和远程智能灯光控制等技术，可通过无线通讯技术实现无线网组，推动了高效智慧照明解决方案在照明领域的深入应用。与此同时，公司还积极向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域开展技术研究和技术储备，能够满足客户多样化需求。
在人才储备方面，公司重视研发及销售人才的培养，核心研发团队多年来专注于LED照明产品研发工作，在行业内积累了丰富的技术和管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，对市场趋势有较强的预判能力，能够助力企业技术进步及工艺突破。此外，公司培养和积累了一支具备较高业务素质及丰富国际市场经验的营销队伍，不断挖掘市场需求，为公司将来进一步深化全球业务布局奠定了坚实基础。
（2）国际优质客户积累为公司产能消化提供保障
公司注重市场开拓，已在美国、中国香港等地建立了境外子公司，以此搭建全球营销网络。公司同时通过“3个国内生产基地+2个海外生产基地”的国内外供应链布局，打通上下游产业链和价值链，全面赋能全球化销售服务体系。目前，公司在户外、工业照明细分领域占据先发优势，与众多国际优质客户形成了稳定的业务合作关系，主要知名客户包括朗德万斯（LEDVANCE）、昕诺飞（SIGNIFY）、美国合保（HUBBELL）、RAB照明（RABLIGHTING）等。上述客户对于产品的交付期及产品质量要求较高，在挑选供应商方面具有严格的筛选标准，行业内厂商需要通过客户复杂的检测和认证后才可进入供应商体系。一旦通过上述客户的供应商体系考核，通常会保持稳定的合作，不会轻易更换供应商。
一方面，上述客户在行业内市场份额较高，能够为公司提供长期稳定的产品订单；另一方面，公司与国际知名品牌商合作具有良好的示范效应，有助于公司市场开拓，为公司扩产后的产能消化提供保障。
（3）越南市场经营环境优良，有利于本项目顺利实施
在全球供应链不断变化的背景下，公司在越南建设工厂具有多方面的优势。首先，越南的营商环境近年来有了显著改善，政府采取了一系列措施吸引外资。越南经济政策相对开放，外资准入门槛较低，许多行业允许100%外资独资经营。同时，越南政府简化了外资企业的注册和审批流程，提高了行政效率。
其次，越南的税收政策对外国直接投资提供了许多优惠措施。越南的企业所得税标准税率为20%，但对于某些特定行业和地区，越南政府提供了减税甚至免税的优惠政策。公司工厂建设地位于越南海阳省平江县福田工业园区A15地块，可享受“2免4减半”的税收优惠政策。对于生产设备和原材料的进口关税，越南也提供了免税政策。此外，越南是多个多边贸易协议的积极参与者，如《东盟自由贸易区协议》和《跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），这些协议中包含了降低或免除关税的条款，这将大大降低公司将产品出口到北美市场的成本。
最后，越南的人工成本相对较低，这对于劳动密集型的灯具制造企业来说是一个重要的优势。越南的平均工资水平低于许多其他亚洲国家，较低的工资水平意味着公司可以降低生产成本，从而在竞争激烈的北美市场中保持价格优势。
综上所述，越南良好的营商环境、较为优惠的税收政策和较低的劳动力成本，能够为本项目建设提供有力保障。
4、项目实施面临的风险及应对措施
（1）法律风险及应对措施
公司在越南建设工厂，面临的主要法律风险包括外资审批程序、土地使用权问题、税务合规、劳动法律和环境保护法规等。外资审批程序复杂且涉及多个政府部门，企业将聘请当地法律顾问，合理规划审批时间，并建立良好的政府关系。土地使用权问题繁琐，需详细调查土地性质，签订严谨合同，并定期审查使用情况。公司计划在税务合规方面建立健全财务和税务管理体系，定期培训财务人员，并聘请专业税务顾问。劳动法律方面，公司将严格遵守相关规定，制定完善的劳动合同管理制度和争议处理机制，加强劳动保护措施。越南环境保护法规要求严格，公司将确保环保设施达标，定期进行环境监测，并增强员工环保意识。此外，公司还将关注知识产权保护、合同执行和商业贿赂问题，通过建立合规管理体系加强防范。通过上述措施，公司可以有效降低法律风险，确保工厂建设和运营的顺利进行，并最大化实现企业的战略目标。
（2）市场风险及应对措施
从全球范围来看，LED照明行业快速发展，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。由于资本的逐利性，全球越来越多的企业已经进入相关市场，市场的竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
为了应对未来竞争者和现有竞争者所带来的市场竞争风险，公司将从以下几个方面采取措施：（1）公司逐步引进国内外先进的生产设备，提高技术水平，增加产品技术附加值。（2）公司将在改善生产流程方面积极采取措施，以最大限度利用公司产能以及提高柔性化生产能力，从而改善产品质量、提高生产效率。（3）公司进一步建立完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新动态，并以此为基础制定科学、灵活的营销计划，建立、完善对销售人员的考核和激励机制，加速培养一支现代化的具有国际营销思维的营销队伍。
（3）管理经营风险及应对措施
公司在越南建设工厂需要在当地招聘员工，虽然越南的劳动力成本较低，但公司可能面临劳动力素质不高、培训成本高等问题。公司已制定合理的劳动力管理政策，确保劳动关系的和谐与稳定，并通过提供系统的培训和职业发展机会，提高员工的技能水平和工作效率。同时，公司还将关注工人罢工和劳动争议等问题，建立有效的沟通机制和劳动争议解决机制，以维护劳动关系的和谐与稳定。此外，企业还将关注运营中的其他风险，例如设备故障、生产安全等问题。通过建立健全的运营管理体系和风险管理机制，公司可以有效控制和降低运营风险，提高生产效率和经营效益。
（4）技术人员流失风险及应对措施
公司拥有一支高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着公司在越南建设工厂，公司将派遣技术人员前往越南进行技术指导，由于越南语言文化与中国有所差异，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
为保持研发队伍和技术人才的稳定性，公司将采取制定完善的绩效考核制度和外派人员福利制度、提升外派技术人员薪酬、实施股权激励等一系列积极有效的措施留住人才。
（5）经济变动风险及应对措施
经济风险是公司在越南建厂过程中需要重点考虑的因素之一。越南盾的汇率波动可能会影响公司的盈利，特别是在进口原材料或出口产品时，汇率波动可能会带来显著的财务影响。基于上述情况，公司已建立有效的汇率风险管理机制，以减轻汇率波动带来的不利影响。具体措施包括使用金融工具进行对冲，或通过调整采购和销售策略来平衡汇率风险。此外，越南的通货膨胀率相对较高，可能会导致原材料和劳动力成本上涨，从而影响公司的成本控制和盈利能力。公司将密切关注通货膨胀走势，并采取相应的成本控制措施。例如，通过提高生产效率、优化供应链管理等方式来降低成本压力。此外，公司还将与供应商建立长期合作关系，以获得更稳定的原材料供应和价格。同时，越南的经济增长也带来了一定的机遇和挑战。尽管越南经济增长迅速，但其经济结构仍以农业和制造业为主，经济发展水平相对较低，市场环境可能存在不确定性。公司将充分了解和评估越南的经济环境，制定灵活的经营策略，以应对市场变化带来的风险和机遇。
（6）文化和语言风险及应对措施
文化和语言风险是公司在越南建厂过程中需要面对的重要挑战。越南与其他国家在文化和商业习惯上存在显著差异，这可能会影响公司的管理和沟通效率。公司将了解和适应当地的文化，以提高管理效果。例如，越南的商业文化中注重人际关系和礼仪，公司将在日常运营中融入这些文化因素。通过了解和尊重当地文化，公司可以更好地融入当地市场，建立良好的商业关系和企业形象。此外，越南的官方语言是越南语，语言障碍可能会影响企业的日常运营和沟通。公司将投入资源进行语言培训和翻译工作，以确保信息传递的准确性和及时性。特别是在与当地政府、供应商和客户的沟通中，语言障碍可能导致误解和决策失误。通过雇佣本地员工或专业翻译，公司将有效解决语言障碍问题，提高沟通效率和决策质量。同时，公司还将关注文化差异对管理和员工关系的影响。例如，不同文化背景的员工可能在工作态度、价值观和行为方式上存在差异，公司需要制定适应当地文化的管理政策，以促进员工的合作和团队精神。
（三）项目经济效益分析
本项目总投资 23,645.55 万元，税后内部收益率为22.51%，包括建设期在内的税后静态回收期6.62年，预计达产年均新增净利润达到6,851.21万元，经济效益明显。
四、本次变更募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，有利于公司进一步提升海外生产供应规模，强化公司在全球范围内的供应能力，提升交付效率和市场竞争力，实现长远发展目标；本次使用超募资金投资建设新项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展等客观情况审慎做出的合理规划，可进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和调动资源配置布局公司发展规划，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金，并与公司及新募投项目实施主体、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及专项意见
公司于2024年10月15日召开的2024年第四次独立董事专门会议、2024年第七次审计委员会会议及公司于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，上述事项尚需提交公司2024年第四次临时股东会审议。
（一）独立董事专门会议审议情况及审计委员会意见
2024年10月15日，公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎研究和综合评估所做出的调整，因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项。
审计委员会认为：本次调整有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项。
（二）董事会审议情况
2024年10月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将原募投项目“智能照明生产总部基地项目”部分募集资金约18,243.96万元及超募资金1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设。智能照明越南生产基地建设项目总投资金额 23,645.55 万元，拟使用原项目募集资金18,243.96万元，使用超募资金 1,112.09万元，剩余部分以公司自有资金投入。
（三）监事会审议情况
2024年10月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。经审核，监事会认为：公司变更“智能照明生产总部基地项目”募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目是基于公司实际情况和项目建设需要，经审慎考虑作出的决定。对部分募集资金用途进行变更及使用超募资金投资新项目，更符合公司未来战略布局和市场发展，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目事项，是基于公司实际情况和项目建设需要的决策，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的行为。该事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目事宜无异议。
七、备查文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）第二届董事会第三次会议决议；
（三）2024年第四次独立董事专门会议决议；
（四）2024年第七次审计委员会会议决议；
（五）中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的核查意见》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司
董 事 会
2024年10月23日
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-051
深圳市联域光电股份有限公司
关于使用募集资金通过全资子公司
向全资孙公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。同意公司使用募集资金约19,356.05 万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）通过全资子公司香港联域照明有限公司（以下简称“香港联域”）向实施新增募投项目的全资孙公司联域科技（越南）有限公司（以下简称“联域科技（筹）”，该公司目前尚未完成设立）进行增资以实施募投项目。
本次交易系公司拟使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次增资事项尚需提交公司股东会审议通过。同时，该事项实施需以股东会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》为前提。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，每股面值1元，发行价格41.18元/股，募集资金总额为753,594,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为670,008,909.64 元。
本次募集资金已于2023年11月3日全部划至公司指定募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月4日就上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-106号）。
二、募集资金投资项目基本情况
公司于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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注1：公司于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意将“智能照明生产总部基地项目”剩余的部分募集资金18,243.96万元变更用于“智能照明越南生产基地建设项目”；将尚未确定用途的超募资金余额约1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）用于“智能照明越南生产基地建设项目”。上述议案尚需提交公司股东会审议通过。
注2：上述列表中的募集资金金额均为不包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等的金额。
其中，本次拟新增的募投项目“智能照明越南生产基地建设项目”的实施主体为公司全资孙公司联域科技（筹），公司拟使用募集资金（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资，以实施募投项目。
三、本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资具体情况
（一）增资的基本情况
公司募投项目“智能照明越南生产基地建设项目”的实施主体为公司全资孙公司联域科技（筹）。为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币19,356.05万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以增资时募集资金账户实际余额为准）通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资。
公司2024年7月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于拟投资设立越南孙公司暨变更租赁土地使用权实施主体的议案》，同意公司出资不超过4,000万元人民币或者等值外币在越南设立孙公司“联域科技（越南）有限公司”。目前，联域科技（筹）尚未完成设立，本次增资后全资孙公司联域科技（筹）的注册资本将从4,000万元增加至23,356.05万元，增资前后公司均持有其100%股权。公司将根据项目投资进度及实际情况分批增资。
（二）本次增资对象的基本情况
本次增资对象目前尚在设立中。本次增资前，其拟进行工商登记的基本情况如下：
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四、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次以募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，是公司应对近年来复杂多变的经济形势、地缘政治等不确定因素影响的重要措施。本次增资有利于公司进一步提升海外生产供应规模，强化公司在全球范围内的供应能力，提升交付效率和市场竞争力，实现长远发展目标。
（二）本次增资对公司的影响
本次通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资，有利于推进海外业务，对公司未来发展具有积极推动作用。本次增资的资金为公司募集资金，募集资金的使用方式、用途等符合公司的业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
（三）本次增资存在的风险
1、审批风险
本次增资事项尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案及登记手续。
2、经营和管理风险
越南的政策体系、法律法规、商业环境、文化环境与国内存在较大差异，后续联域科技（筹）在经营过程中可能会存在一定的管理、运营和市场风险。
五、相关审议程序及专项意见
公司于2024年10月15日召开的2024年第四次独立董事专门会议、2024年第七次审计委员会会议、2024年战略委员会第二次会议及公司于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，上述事项尚需提交公司2024年第四次临时股东会审议。
（一）董事会审议情况
2024年10月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，全体董事一致同意使用募集资金约19,356.05万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以增资时募集资金账户实际余额为准）通过香港联域向联域科技（筹）进行增资，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2024年10月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）增资。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。
六、备查文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）第二届监事会第三次会议决议；
（三）2024年第四次独立董事专门会议决议；
（四）2024年第七次审计委员会会议决议；
（五）2024年战略委员会第二次会议决议；
（六）中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司
董 事 会
2024年10月23日
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-052
深圳市联域光电股份有限公司
关于开展以套期保值为目的的远期
结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易目的：套期保值，降低汇率波动对公司及控股子公司造成的不利影响。
2.交易品种及交易工具：远期结汇、售汇业务。
3.交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。
4.交易金额：9,000万美元（或等值人民币）。
5.资金来源：自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
6.履行程序：该事项已经公司于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议。
7.风险提示：公司及控股子公司将风险控制放在首位，本投资不以投机为目的，对开展远期结售汇业务严格把关，但受宏观经济的影响，该项投资可能受到内部控制风险、操作风险、汇率波动风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。同意公司及控股子公司使用额度不超过9,000万美元（或等值人民币）开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的： 公司及控股子公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为有效规避和防范外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的的远期结汇、售汇业务，以加强外汇风险管理。公司及控股子公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理、不会影响公司主业的发展。
2、交易金额：公司及控股子公司预计发生远期结汇、售汇交易总额为9,000万美元（或等值人民币），即任一交易日累计持有的最高合约价值不超过9,000万美元（或等值人民币）。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过9,000万美元（或等值人民币）。
3、交易方式：交易品种主要为远期结汇、售汇业务。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。
4、交易期限：自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了有效期限，则自动顺延至该笔交易终止时止。
5、资金来源：自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
二、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月21日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意公司及控股子公司使用额度9,000万美元（或等值人民币）开展远期结售汇业务，同时，提请公司股东会授权公司管理层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在审议额度范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。该事项尚需提交公司股东会审议通过。
公司拟开展的远期结售汇业务的交易对手方均为具有远期结售汇业务经营资格的金融机构，不存在关联关系，不涉及关联交易。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露远期结售汇业务额度使用情况。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月21日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在单纯以盈利为目的的远期外汇交易，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》对公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《远期结售汇管理制度》，对公司开展远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等进行了详细的规定，确保风险可控。
综上，监事会同意公司及控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。
（三）独立董事审查意见
公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，并就该事项出具以下专项意见：公司拟开展的远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》对公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《远期结售汇管理制度》，对公司开展远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等进行了详细的规定，开展以套期保值为目的的远期结售汇业务风险可控。
本次开展以套期保值为目的的远期结售汇业务事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司开展额度为9,000万美元（或等值人民币）以套期保值为目的的远期结售汇业务。
三、开展远期结售汇的风险分析
公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：
1、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险；
2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；
3、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失；
4、履约风险：公司开展远期结售汇业务的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但依旧存在因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险；
5、客户违约风险：应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司及控股子公司开展的远期结售汇业务以出口交易为基础，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，配备专业人员并选择开展结构简单、流动性强、低风险的远期结售汇业务。
2、公司制定了《远期结售汇管理制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投机和套利交易。上述制度对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等方面进行了明确规定，以控制交易风险。
3、公司及控股子公司加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，最大程度避免汇兑损失。
4、公司及控股子公司以自身名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。
5、公司及控股子公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
6、公司财务部将持续跟踪远期结售汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期结售汇业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
7、公司内部审计部对开展远期结售汇业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告远期结售汇业务的开展情况。
五、远期结售汇的相关会计处理
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定要求，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映于资产负债表及利润表相关项目。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次开展以套期保值为目的的远期结售汇事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施。公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动风险。综上，保荐人对公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务事项无异议。
七、备查文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）第二届监事会第三次会议决议；
（三）2024年第四次独立董事专门会议决议；
（四）2024年第七次审计委员会会议决议；
（五）中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》；
（六）《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》；
（七）《深圳市联域光电股份有限公司远期结售汇管理制度》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司
董 事 会
2024年10月23日
证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-053
深圳市联域光电股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资品种：安全性高、满足保本要求、流动性好、单项投资期限最长不超过12个月的投资产品。
2.投资金额：公司及子公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
3.投资风险提示：尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联域股份”）于2024年10月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司董事会授权公司及子公司管理层签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，每股面值1元，发行价格41.18元/股，募集资金总额为753,594,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为670,008,909.64元。
（下转100版）
