上海罗曼科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-088
上海罗曼科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为57,727,500股。
本次股票上市流通总数为57,727,500股。
● 本次股票上市流通日期为2024年10月28日。(因2024年10月26日为非交易日，故延顺至下一交易日）
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】282号）核准，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,670,000股，并于2021年4月26日在上海证券交易所主板上市。具体信息详见公司于2021年4月20日、2021年4月23日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票发行结果公告》《首次公开发行股票上市公告书》。
本次上市流通的限售股为孙建鸣、上海罗曼企业管理有限公司（以下简称“罗曼企业管理”）、上海罗景投资中心（以下简称“罗景投资”）、孙建文、孙凯君、孙建康、蔡茵、王晓明持有的公司首次公开发行限售股股份，流通限制期限自罗曼股份股票上市之日起36个月并延长6个月（锁定期延长情况参见公司《关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》，公告编号：2021-032）。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为57,727,500股，占公司总股本的52.66%，将于2024年10月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本由65,000,000股增加至86,670,000股，其中：无限售条件流通股为21,670,000股，有限售条件流通股为65,000,000股。上市后公司股本数量变化情况如下：
（一）经公司第三届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司实施2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以实施前的公司总股本 86,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.25股，共计转增21,667,500股，本次转增后总股本为108,337,500股。
（二）经公司2022年度股东大会批准，公司实施2023年限制性股票激励计划，并于2023年6月15日办理完成首次授予股份登记工作，公司股份总数由108,337,500股增加至109,777,500股。
（三）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股予以回购注销。本次回购注销事项实施完毕后，公司股份总数由109,777,500股变更为109,303,500股。
（四）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司向符合预留授予条件的8名激励对象授予316,000股限制性股票。本次预留授予事项实施完毕后，公司股份总数由109,303,500股变更为109,619,500股。
截至本公告披露日，公司股本结构为：公司总股本为109,619,500股，其中：有限售条件流通股59,009,500股，无限售条件流通股50,610,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及锁定期延长情况
（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
（二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
4、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。”
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而终止。
（三）公司控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
（四）股票锁定期延长情况
截至2021年8月11日收市，公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格27.27元/股，上述股东持有的公司股票锁定期限延长6个月。具体信息详见公司于2021年8月13日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司首次公开发行的部分限售股上市流通事项进行了核查，意见如下：
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为57,727,500股，占公司目前股份总数的比例为52.66%。
（二）本次上市流通日期为2024年10月28日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
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限售股上市流通情况表如下：
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七、股本变动结构表
单位：股
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八、上网公告附件
海通证券股份有限公司《关于上海罗曼科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024年10月23日
