(上接89版)

(上接89版)

阳光新能源最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注1：阳光新能源2021年至2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

注2：净资产收益率=净利润/平均净资产

四、信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，阳光新能源上述董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除阳光新能源实际控制人控制阳光电源外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动是基于阳光电源看好与泰禾智能在产业资源、技术等方面的协同性，本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，持续提升公司产业布局能力和综合竞争力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有泰禾智能18,773,220股股份，占上市公司股份总数的10.24%，拥有上市公司合计13.36%的股份对应的表决权，为上市公司的控股股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次交易权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“4、第二次股份转让交易”的相关内容。除上述增持计划外，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接转让其所控制的上市公司股份，不会委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但信息披露义务人在同一实际控制下的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动己经履行的程序如下：

2024年10月18日，阳光新能源召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于购买合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控制权的议案》，并同意阳光新能源与转让方及相关方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《表决权放弃协议》；

2024年10月18日，阳光新能源与转让方许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了《股份转让协议》；

2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署了《表决权委托协议》；

2024年10月18日，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：

1、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人阳光新能源未持有上市公司股份。

2024年10月18日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署《股份转让协议》，受让许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚所持泰禾智能合计18,773,220股股份，占泰禾智能股份总数的10.24%。

2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4,656,900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司1,075,650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）对应的表决权委托给阳光新能源行使。各方同意，任一方委托方与受托方之间的表决权委托期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、该一方委托方与受托方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；2、阳光新能源受托方书面豁免之日；3、阳光新能源受托方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。

2024年10月18日，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，许大红无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所持有的剩余上市公司全部42,452,424股股份（约占上市公司股份总数的23.15%）所对应的表决权；许大红一致行动人杨亚琳无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所合计持有的上市公司全部64,000股股份（约占上市公司股份总数的0.03%）所对应的表决权。表决权放弃期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；2、阳光新能源书面豁免之日；3、阳光新能源或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。

本次权益变动前后协议各方的持股比例、表决权比例具体如下：

■

二、本次交易相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由如下各方于2024年10月18日共同签署

受让方：阳光新能源（甲方）

转让方：许大红（乙方一）、葛苏徽（乙方二）、唐麟（乙方三）、王金诚（乙方四）（以下合称“乙方”）

协议主要条款如下：

1、标的股份及转让价款

乙方同意依本协议之约定将其所持有的泰禾智能18,773,220股股份（约泰禾智能股份总数的10.24%，以下简称“本次标的股份”）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的本次标的股份（以下简称“本次股份转让”）。具体情况如：

■

各方同意，本次标的股份的转让价格为人民币24元/股，不低于《股份转让协议》（以下简称“本协议”）签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的90%。本次标的股份的转让价款合计为45,055.728万元（大写：肆亿伍仟零伍拾伍万柒仟贰佰捌拾元，以下简称“本次股份转让总价款”）。具体各方转让的股份对价情况如下：

■

2、转让价款调整

如本次标的股份转让过户完成前，泰禾智能发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次标的股份的转让股份数量及每股转让价格将自动作出相应调整，即：若泰禾智能发生除权事项的，则本协议约定的本次标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让总价款不发生变化；若泰禾智能发生除息事项的，则本协议约定的本次标的股份数量不作调整，本次标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。

3、表决权放弃及委托

乙方一同意在甲方控制泰禾智能期间，无条件且不可撤销地放弃其所持除标的股份以外的剩余42,452,424股股份（约占泰禾智能股份总数的23.15%）所对应的表决权。

乙方二同意在甲方控制泰禾智能期间，将其所持除标的股份以外的剩余4,656,900股股份（约占泰禾智能股份总数的2.54%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方行使。

乙方四同意在甲方控制泰禾智能期间，将其所持除标的股份以外的剩余1,075,650股股份（约占泰禾智能股份总数的0.59%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方行使。

上述表决权委托及表决权放弃的具体内容以各方签署的《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》为准。

各方确认，前述股份转让、表决权委托及放弃完成后，甲方直接持有泰禾智能10.24%的股份，拥有合计13.36%的表决权，泰禾智能按照《股份转让协议》相关条款完成董事会改组后，甲方取得泰禾智能的实际控制权。

4、第二次股份转让

（1）在本次标的股份转让过户完成且乙方一相应股份解除限售（即2025年1月）后的自然年度内（至2025年12月31日），乙方一应将其所持泰禾智能10,613,106股股份（约占泰禾智能股份总数的5.79%，以下简称“第二次标的股份”）转让予甲方（以下简称“第二次股份转让”），双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）泰禾智能股份大宗交易价格的下限。

（2）除乙方一向甲方转让的第二次标的股份的表决权随股份权属归为甲方外，在甲方控制泰禾智能期间，乙方一继续无条件且不可撤销地放弃其届时所持剩余泰禾智能股份所对应的表决权。

（3）若第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至2025年12月31日）实现，各方同意：1）自2026年1月1日起恢复乙方一放弃的表决权，并解除乙方二、乙方四与甲方的表决权委托；2）在2026年1月31日前按届时各方持有泰禾智能的股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交泰禾智能股东大会审议；3）各方按照前述1）和2）完成后的持股比例及董事会席位重新确定泰禾智能的实际控制人；4）各方按照本协议“违约责任”条款的约定承担违约责任。

（4）为实现甲方于2025年12月31日前直接及间接持有泰禾智能的股份比例超出乙方一直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，甲方承诺在2025年12月31日前通过二级市场集中竞价交易方式增持标的公司5%的股份。

5、第三次股份转让

（1）为实现甲方2026年12月31日前直接及间接持有泰禾智能的股份比例与乙方一直接及间接的持股比例的差额达到10%以上的目的，在第二次标的股份转让过户完成且乙方一相应股份解除限售（即2026年1月）后的自然年度内（至2026年12月31日），乙方一将其所持泰禾智能7,959,829股股份（约占泰禾智能股份总数的4.34%，以下简称“第三次标的股份”）通过大宗交易的方式转让予甲方（以下简称“第三次股份转让”）。双方届时应配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第三次股份转让的价格应符合第三次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）泰禾智能股份大宗交易价格的要求。

（2）若第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至2026年12月31日）实现，各方同意：1）自2027年1月1日起恢复乙方一放弃的表决权，并解除乙方二、乙方四与甲方的表决权委托；2）在2027年1月31日前按届时各方持有泰禾智能的股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交泰禾智能股东大会审议；3）各方按照前述1）和2）完成后的持股比例及董事会席位重新确定泰禾智能的实际控制人；4）各方按照本协议“违约责任”条款的约定承担违约责任。

6、后续股份转让的担保

为担保乙方一向甲方转让第二次标的股份及第三次标的股份（以下合称为“后续股份转让”），乙方一同意将所持泰禾智能18,572,935股股份（约占泰禾智能股份总数的10.13%）质押予甲方，作为后续股份转让的履约保证。该等质押登记应在本次标的股份过户之日起10个交易日内完成。具体以双方签署的《股份质押协议》为准。

甲方应在上述股份质押登记完成之日起5个工作日内，将5,000万元支付至甲方与乙方一共同监管的银行共管账户，作为后续股份转让的保证金。双方就后续股份转让事宜签署股份转让协议时，前述保证金可按照该协议约定转为后续股份转让的转让款。

若乙方一违约致使后续股份转让无法进行的，乙方一应在甲方发出书面通知之日起5个工作日内配合向甲方退还银行共管账户内的保证金，并按照本协议约定承担违约责任。若乙方一未按期退还保证金或承担违约责任，甲方有权行使该等股份质押的优先受偿权。若甲方违约致使后续股份转让无法进行的，则乙方一质押的股份应解除质押，甲方应配合办理质押解除手续，并按照本协议约定承担违约责任，乙方一应退还甲方银行共管账户内的保证金。

在本协议履行过程中，各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促标的公司办理有关信息披露事宜（如需）。

7、标的股份的作价支付

各方同意，甲方本次股份转让的支付方式如下：

（1）第一期款项：自本协议签署之日起10个工作日内，甲方向各方共同设立并确认的共管账户（以下简称“共管账户”）支付股份转让总价款的30%，即合计135,167,184元。其中，甲方向乙方一支付的第一期款项中的10,000万元可提前解付，用于乙方一解除其现有股份的质押，乙方一应在本协议签署之日起20个工作日内办理完成解除质押的登记手续。

（2）第二期款项：自本次股份转让通过上交所合规性审核之日起10个工作日内，甲方向共管账户支付本次股份转让总价款的30%，即合计135,167,184元。

（3）第三期款项：自本次标的股份过户登记日起10个工作日内，甲方向共管账户支付本次股份转让总价款的30%，即135,167,184元。

各方同意，于甲方支付完毕前述款项之日起5个工作日内，各方应配合完成共管账户向乙方指定银行账户划出共管账户资金。若经各方协商同意，可在其他时间配合完成共管账户向乙方指定银行账户提前划出部分资金。乙方应在收到该等股份转让款后10个工作日内完成本次股份转让涉及的全部个人所得税税款的缴纳。乙方应将该等股份转让款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款，因乙方迟延缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方通知之日起5个工作日内，向甲方支付其代扣代缴的税款并赔偿甲方的损失。

（4）第四期款项：自乙方出具本次股份转让相应的完税凭证，且泰禾智能的接管工作以及董事会、监事会、高级管理人员按本协议的约定改组完成之日起5个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次股份转让总价款的10%，即合计45,055,728元。

如本协议被依法或依据协议约定终止或解除，各方应配合在收到甲方通知之日起10个工作日内完成退还甲方已支付的股份转让价款。

8、标的股份的交割

（1）各方应于本协议签署后30个工作日内或各方协商一致的其他时间按法律法规及上交所的规定提交办理本次标的股份协议转让确认手续的申请文件，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

（2）在本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后10个工作日内，各方将按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。各方均确认，自本次标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于甲方名下之日起，甲方即作为泰禾智能的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及泰禾智能章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

（3）各方同意，甲方履行本协议约定前三期付款义务后，乙方应当配合甲方接管泰禾智能及其控股子公司，配合甲方组织架构和人员调整，并向甲方指派人员交付泰禾智能及其控股子公司如下财产、资料及有关信息：

1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；

2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；

3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据；

4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同；

5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。

各方同意，乙方配合甲方完成对泰禾智能及其控股子公司的接管工作和调整手续，并由各方签署书面确认单后，甲方按照相关约定支付剩余股份转让款。

9、业绩承诺

（1）乙方一就泰禾智能现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）在2024年、2025年、2026年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）作出承诺，承诺现有业务在业绩承诺期间实现的净利润每年均不低于2,000万元。

（2）若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，甲方在泰禾智能当年年度报告披露后通知乙方一履行业绩补偿义务，乙方一应于收到书面通知后10个工作日内向甲方补偿现金，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。

（3）各方确认，业绩完成情况应当每年进行结算，泰禾智能将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间的净利润出具专项审核报告。当年实现的净利润如超过当年承诺的净利润，超过部分不在下一年度累计计算。

10、机构调整及人员安排

本次股份转让前后，泰禾智能的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，泰禾智能原有员工的劳动合同继续履行，乙方须确保不存在任何劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，乙方须确保该等人员变动方案事先经甲方确认，并且不会对泰禾智能造成不利影响或任何费用支出，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年假工资等，否则由此给泰禾智能造成的损失或责任由乙方承担，甲方有权自本次股份转让总价款中扣除相应金额，不足扣除的，甲方有权向乙方追偿。

各方确认，本次股份转让交易完成前后，泰禾智能的董事会和监事会席位人数不变。在标的股份过户完成后45日内，各方应尽快协助泰禾智能召开董事会、股东大会改组现有董事会、监事会及管理层高级管理人员架构。具体安排如下：

就董事会成员，泰禾智能的董事会成员由7名董事构成，包括：非独立董事4名、独立董事3名，其中：3名非独立董事及3名独立董事由甲方推荐，1名非独立董事由乙方一推荐。董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方一推荐的董事担任。

就监事会成员，泰禾智能的监事会成员由3名监事构成，甲方有权提名2名，其余1名为职工代表监事。

就总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均由甲方提名并担任，副总经理根据经营需要由甲方与乙方一双方另行协商。

在泰禾智能股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。

乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的泰禾智能现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。甲方或泰禾智能无需因上述调整向泰禾智能现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿。

11、过渡期安排

自本协议签署日起至本次标的股份过户登记至甲方名下且泰禾智能的董事会、监事会、高级管理人员按本协议约定的原则调整完成之日止（以下简称“过渡期”），乙方保证泰禾智能正常开展其业务经营活动，并遵守适用的法律法规、泰禾智能章程以及其他内部规章制度的相关规定。乙方及其提名或委派的泰禾智能股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对泰禾智能进行合法经营管理，保证泰禾智能业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

各方同意，过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲方同意，乙方承诺泰禾智能不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、重大资产处置或在泰禾智能资产上设置权利负担，不合理地新增债务或豁免债权、增加中层以上管理人员、股权激励（已回购拟实施的员工持股计划除外）、提出修改泰禾智能章程及变更泰禾智能现有董监高等可能对本次交易产生重大不利影响的情形。各方同意，甲方自标的股份过户完成即为其持有本次标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。

过渡期内，乙方承诺并保证：

（1）不干预泰禾智能及其子公司正常开展业务经营活动，确保泰禾智能及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，泰禾智能及其子公司财务状况未发生重大不利变化；

（2）保持泰禾智能现有核心团队及骨干人员的稳定；

（3）为维护泰禾智能及其子公司的利益，尽最大努力维护与泰禾智能及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（4）不会从事可能导致泰禾智能及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或可能对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（5）忠实勤勉地行使相关职责以促使泰禾智能及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，不新增对外担保；维持泰禾智能及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府部门、客户、员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

（6）除泰禾智能已披露的利润分配方案外，未经甲方事先书面同意，泰禾智能不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致泰禾智能股本变更的事项。

过渡期内，泰禾智能若因乙方或乙方推荐的董事、监事、高级管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由乙方承担。乙方应足额补偿给泰禾智能。

12、陈述、保证及承诺

（1）就本次交易，甲方作出的陈述、保证和承诺包括但不限于：

1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的法人主体，有权签订本协议。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。

4）甲方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，甲方将按照本协议的约定向乙方及时足额地支付股份转让价款。

（2）就本次交易，乙方作出的陈述、保证和承诺包括但不限于：

1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方有权签订本协议。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

2）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反泰禾智能的章程，亦不会违反乙方或泰禾智能与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

3）泰禾智能的注册资本已全部完成实缴，不存在任何虚假出资或抽逃出资的情况。乙方对所持泰禾智能的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持泰禾智能的股份；本次标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。同时，保证上述状况持续至过渡期截止日，并保证甲方于过户完成日将享有作为本次标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

4）泰禾智能及其子公司对所属的资产具有合法完整的所有权或表决权，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在应被第三方收回资产、补助或奖励，支付违约金、补偿金等情形。乙方保证未经甲方同意，泰禾智能及其子公司不再新增受限资产，否则，造成泰禾智能损失该部分新增受限资产的，责任由乙方承担，甲方有权要求乙方按该部分新增受限资产的公允价值赔偿，并有权自股份转让款中扣除相应金额，不足扣除的，甲方有权向乙方追偿。

5）在为本协议的签署所进行的谈判、协商和尽职调查过程中，乙方及泰禾智能已向甲方提供了相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了泰禾智能及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。乙方作出的声明与承诺是真实、准确的；泰禾智能不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。

6）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。

7）本协议签署后至过渡期结束前，乙方将严格按照上市公司章程和监管部门的各项要求对泰禾智能进行规范运营及管理。

8）截至过渡期截止日，泰禾智能及其子公司所有资产、负债状况清晰、完整，与泰禾智能对外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺泰禾智能及其子公司不存在任何未披露的对外担保（泰禾智能对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众和/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，泰禾智能及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。若有其他任何未披露的、可能转由泰禾智能及其子公司承担的债务或义务或资金损失（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税款、无法收回的关联方资金占用、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任等），或甲方发现泰禾智能及其子公司在主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、财务状况或前景等方面存在重大不利情形（为免疑义，本协议的“重大”指单笔或累计金额超过泰禾智能最近一个会计年度经审计的净资产值1%以上的情形），甲方有权解除本协议，乙方应于甲方通知协议解除之日起5个工作日内退还已经支付的全部费用，并赔偿甲方实际损失。若甲方或泰禾智能及其子公司清偿了上述债务或承担了资金损失，则乙方应在前述事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方或泰禾智能及其子公司，并且甲方有权自股份转让款中扣除相应金额，不足扣除的，甲方有权向乙方追偿。

9）截至过渡期截止日，泰禾智能及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，泰禾智能的日常经营管理、业务开展及拓展不影响甲方及其控股股东的全球业务开展。

10）截至过渡期截止日，泰禾智能已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的一切批准、授权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形；执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形。

11）截至过渡期截止日，泰禾智能公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载，不存在应披露而未披露的债务及或有负债（包括：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、土地政策、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债；未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷）。

12）截至过渡期截止日，泰禾智能及其子公司的财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被泰禾智能聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，泰禾智能对外披露的财务报告真实、准确、完整。

13）截至过渡期截止日，泰禾智能及其子公司的全部内部治理情况合法合规且真实、完整，与泰禾智能对外披露的情况不存在重大差异。

14）泰禾智能不存在因欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致泰禾智能存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。

15）泰禾智能、乙方不存在法律、法规及规范性文件规定的导致泰禾智能不得进行重大资产重组或其他不得发行证券的情形。

16）截至过渡期截止日，泰禾智能不存在修改公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免泰禾智能现任董监高，或提高其应付给泰禾智能及其子公司雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬（已回购拟实施的员工持股计划除外）、退休金或其他福利等情形，监管机构要求调整的除外。

17）截至过渡期截止日，没有发生任何未经披露的以泰禾智能或其子公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且泰禾智能或其子公司没有被采取任何未经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者被第三方向有关部门投诉或举报。尽管有前述约定，如果因过渡期截止日前的任何事实、行为、状态或签署的协议导致泰禾智能或其子公司出现诉讼、仲裁、纠纷、任何债务、或有债务、应付税款、行政或刑事处罚、行政调查、监管措施、违约责任、侵权责任及其他责任、义务等造成泰禾智能或其子公司损失的，由乙方向泰禾智能足额赔偿，并在合理期限内消除对泰禾智能的不利影响。

18）乙方承诺，将确保甲方在本次股份转让完成后取得泰禾智能的控制权，且在业绩承诺期间，承诺现有业务将不存在影响泰禾智能维持上市地位的实质性障碍。

19）乙方将持续及时、准确、完整地向甲方如实披露可能对泰禾智能股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、处罚、履约情况等方面的重大事项。

20）自甲方取得泰禾智能实际控制权后，乙方承诺不会以主动增持等任何方式自行谋求或协助任何第三方谋求泰禾智能的实际控制人地位，不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、不得将所持股份的表决权委托给任何第三方、不与任何第三方之间签署或设置一致行动人协议或实施其他可能影响甲方对泰禾智能控制权的协议、文件及安排。

若乙方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置所持剩余泰禾智能的股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。若甲方放弃优先购买权，乙方应保证受让方继续履行各方约定的表决权放弃或表决权委托，且受让方应与甲方另行签署表决权放弃或表决权委托协议。否则，未经甲方书面同意，乙方不得对外进行转让。

21）自甲方取得泰禾智能实际控制权后，乙方应当积极支持并配合甲方对于泰禾智能的经营管理、资本运作、产业布局等。

22）乙方承诺，乙方及其配偶、直系亲属以及关系密切的家庭成员在泰禾智能任职期间及自泰禾智能离职后2年内，不得通过其他任何方式从事与泰禾智能现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给泰禾智能。否则甲方及/或泰禾智能有权要求乙方立即停止开展竞争业务，并要求乙方赔偿对泰禾智能造成的直接及间接损失。

13、税费及手续费

本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。

14、违约责任

（1）任何一方违反本协议下的约定、承诺或保证，均视为本协议项下的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。如存在多方违约，应根据实际情况由违约方承担各自应负的违约责任。

（2）一方违约（以下简称“违约方”）后，另一方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（3）本协议约定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权利或救济。

（4）任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

（5）若甲方未按照本协议约定及时、足额支付股份转让款，则每迟延一日，甲方应就逾期款项支付每日万分之一的利息。如超过30日仍未足额支付，则乙方经一致决定后有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求甲方合计支付20,000万元的违约金，乙方按照其本次转让的股份比例享有。若因此终止本协议的，甲方已支付的全部款项应予以返还，已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。

（6）若乙方未按照本协议约定配合办理本次标的股份的过户、交割及公司治理结构调整等手续，每迟延一日，违约方应就甲方已支付的股份转让价款向甲方支付每日万分之一的滞纳金。如逾期超过30日仍未办理完成前述手续，则甲方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求乙方支付20,000万元的违约金。若因此终止本协议的，乙方应返还甲方已支付的全部款项以及期间产生的同期银行贷款利息，已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。

（7）若乙方一在本次标的股份转让完成后拒不履行本协议约定与甲方进行后续股份转让，导致交易目的无法实现的，乙方一应当向甲方支付20,000万元的违约金，且回购甲方届时所拥有的全部标的公司股份，回购价格为甲方取得该等股份所支出的价款＋同期银行贷款利息＋本次交易过程中所支出的其他相关费用。

若甲方在本次标的股份转让完成后拒不履行本协议约定与乙方一进行后续股份转让，导致交易目的无法实现的，甲方应当向乙方一支付20,000万元的违约金，且乙方可按照本协议的约定解除其于本协议项下表决权放弃及表决权委托。

15、协议的生效、签署、终止、解除

本协议自甲方法定代表人/授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起生效。

本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于标的股份交割日以前，经各方书面协商一致终止，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定；

（2）因中国证监会或其派出机构或者证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致各方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；

（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于乙方中存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，或违反陈述、保证、承诺对标的公司产生重大不利影响等），在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

2024年10月18日，许大红（甲方一）及其一致行动人杨亚琳（甲方二）（以下合称为“甲方”）与阳光新能源（乙方）签署了《表决权放弃协议》，协议主要条款如下：

1、表决权放弃

甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的上市公司14,150,808股股份全部过户登记至乙方名下之日起，甲方一无条件且不可撤销地放弃于弃权期限（定义详见本协议第二条，下同）内行使所持有的剩余上市公司全部42,452,424股股份（约占上市公司股份总数的23.15%，第二次股份转让及第三次股份转让完成后剩余股份数量作相应调整）所对应的表决权，甲方二无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所合计持有的上市公司全部64,000股股份（约占上市公司股份总数的0.03%）（甲方一与甲方二弃权的股份合称为“弃权股份”）所对应的表决权。放弃的表决权包括但不限于如下权利（以下简称“弃权权利”）甲方承诺并同意，自甲方一拟转让的上市公司14,150,808股股份全部过户登记至乙方名下之日起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所合计持有的剩余上市公司全部42,516,424股股份（约占上市公司于本协议签署日股份总数的23.18%），第二次股份转让及第三方股份转让后剩余股份数量相应调整，自《股份转让协议》约定标的股份过户之日起，甲方同意在本协议约定的期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会；

（2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；

（3）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（5）签署与行使表决权等放弃事项相关的文件；

（6） 法律法规或上市公司章程规定的股东应有除分红权之外的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的弃权权利也随之全部放弃行使。

在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

在弃权期限内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的收益权等财产性权益。

若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、弃权期限

本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。弃权期限为甲方一第一次股份转让的上市公司14,150,808股股份全部过户登记至乙方名下之日起，至下列情形中孰早发生之日终止：

（1） 甲方与乙方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；

（2）乙方书面豁免之日；

（3）乙方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。

弃权期限届满后，甲方对弃权股份的弃权权利全部自动恢复。

按照《股份转让协议》的约定，若第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至2025年12月31日）实现的，各方同意自2026年1月1日起恢复甲方放弃的表决权；若第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至2026年12月31日）实现的，各方同意自2027年1月1日起恢复甲方放弃的表决权。

3、甲方持有弃权股份的转让安排

甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置所持剩余上市公司的股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。

如乙方放弃优先购买权，甲方拟通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，甲方应保证受让方继续履行本协议所约定的表决权放弃义务，且受让方应与乙方另行签署表决权放弃协议，否则未经乙方书面同意，甲方不得对外进行转让。

4、违约责任

本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

除本协议另有约定外，如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向乙方支付人民币20,000万元的违约金。

5、协议生效、变更、解除和终止

本协议自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并且加盖公章后成立并生效。

本协议生效后，非经各方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。除各方另有约定或征得乙方书面同意外，甲方不可单方面恢复表决权或解除本协议。

如出现如下情况之一的，本协议自动终止：

（1）本协议约定的弃权期限届满；

（2）各方达成书面协议一致同意终止本协议；

（3）《股份转让协议》解除、提前终止或其他约定的终止情形触发。

（三）《表决权委托协议》的主要内容

2024年10月18日，葛苏徽（甲方一）、王金诚（甲方二）（以下合称“甲方”）与阳光新能源（乙方）签署了《表决权委托协议》，协议主要条款如下：

1、委托授权股份、期限、范围

（1）委托授权股份

各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4,656,900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司1,075,650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）对应的表决权委托给乙方行使。

在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

（2）委托期限

各方同意，任一方委托方与受托方之间的表决权委托期限自甲方拟转让的上市公司股份过户登记至乙方名下起，至下列情形中孰早发生之日终止：

1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

2）乙方书面豁免之日；

3）乙方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。

其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关系的终止而发生变化。

若《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至2025年12月31日）实现的，各方同意自2026年1月1日起解除甲方的表决权委托；若《股份转让协议》约定的第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至2026年12月31日）实现的，各方同意自2027年1月1日起解除甲方的表决权委托。

（3）委托权利范围

各方同意，委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为甲方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人，乙方有权按照自身意愿，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于以下权利：

1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会；

2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；

3）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

5）签署与行使表决权等委托事项相关的文件；

6）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、甲方持有委托授权股份的转让安排

甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置所持剩余上市公司的股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。

如乙方放弃优先购买权，甲方拟通过大宗交易或协议转让方式转让全部或部分委托授权股份的，甲方应保证受让方继续履行本协议所约定的表决权委托义务，且受让方应与乙方另行签署表决权委托协议，否则未经乙方书面同意，甲方不得对外进行转让。

3、违约责任

本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

除本协议另有约定外，如甲方中任一方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致乙方无法对委托授权股份完整行使本协议相关条款所述委托权利的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向乙方支付人民币10,000万元的违约金。

4、协议的生效、变更、解除和终止

本协议自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并且加盖公章后成立并生效。

本协议生效后，非经各方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。除各方另有约定或未征得乙方书面同意外，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。

如出现如下情形之一的，本协议自动终止：

1）本协议约定的委托授权期限届满；

2）各方达成书面协议一致同意终止本协议；

3）《股份转让协议》解除、提前终止或其他约定的终止情形触发。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，许大红持有上市公司56,603,232股股份，葛苏徽持有上市公司6,209,200股股份，唐麟持有公司2,711,562股股份，王金诚持有公司1,434,200股股份。其中，许大红处于质押状态的股份数量为27,000,000股，占其持有上市公司的股份比例为47.70%。除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币24元/股的价格，受让转让方持有的上市公司18,773,220股人民币普通股股份，所需资金总额为人民币45,055.728万元。

本次权益变动的支付方式，详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 本次交易的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“10、机构调整及人员安排”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，除本节之“三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划”所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在资产、人员、财务、机构和业务方面等方面独立，具有独立经营能力。

为保证泰禾智能独立性，信息披露义务人及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具承诺如下：

1、本公司/本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及控制的其他下属企业（不包括泰禾智能及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

2、本公司/本人严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

3、本公司/本人及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。

4、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动前，泰禾智能是一家基于AI视觉识别的成套智能化装备和服务提供商。阳光新能源主要从事电站投资开发业务、光伏电站投资运营业务、储能电站投资运营业务、光伏电站设备销售业务及光伏电站运维业务。阳光新能源的控股股东阳光电源是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。

信息披露义务人阳光新能源、控股股东阳光电源及实际控制人控制的企业与泰禾智能不存在同业竞争。

为避免与泰禾智能未来可能发生的同业竞争，阳光新能源及其控股股东阳光电源和实际控制人己出具承诺如下：

1、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。

2、本公司/本人保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人、控股股东阳光电源及实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具承诺如下：

1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本公司/本人及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。

3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泰禾智能股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖泰禾智能股票的情况。

三、信息披露义务人一致行动人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖泰禾智能股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2014年12月设立，2021年、2022年、2023年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计分别并出具了容诚审字[2022]230Z2196号、容诚审字[2023]230Z1477号、容诚审字[2024]230Z2048号审计报告。

信息披露义务人2021年、2022年和2023年主要财务数据如下：

一、合并资产负债表

信息披露义务人阳光新能源近三年的财务数据如下：

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的阳光新能源开发股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：张许成

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签名）：葛苏徽

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签名）：王金诚

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

国元证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照/身份证复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（五）本次交易的相关协议；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

（七）信息披露义务人在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（八）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的结果；

（十）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

（十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

（十三）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：张许成

年 月 日

一致行动人（签名）：葛苏徽

年 月 日

一致行动人（签名）：王金诚

年 月 日

附表

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：张许成

年 月 日

一致行动人：葛苏徽

年 月 日

一致行动人：王金诚

年 月 日