中交设计咨询集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人持股比例被动
稀释达到5%暨披露简式权益变动报告书的
提示性公告
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-054
中交设计咨询集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人持股比例被动
稀释达到5%暨披露简式权益变动报告书的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因控股股东一致行动人中交资本控股有限公司通过集中竞价增持上市公司股份、且公司募集配套资金后公司股本增加导致控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本合计持股比例被动稀释涉及的股东权益变动，不触及要约收购。
● 本次权益变动后，控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本持有公司股份数量由1,285,418,199股增加至1,292,817,399股，持股比例由62.35%被动稀释至56.34%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
释义
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一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本出具的《简式权益变动报告书》，本次权益变动具体如下：
（一）中交资本增持上市公司股份
公司于2024年9月10日披露了《关于控股股东全资子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-048）。中交资本计划于2024年9月10日起6个月内以其自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。本次拟增持金额为不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币。中交资本已于2024年9月10日至2024年10月21日通过集中竞价方式增持7,399,200股。
（二）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份导致控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本合计持股比例被动稀释
根据中国证监会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可《〔2023〕2407号），公司向特定对象发行人民币普通股232,887,084股，并已于2024年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。公司总股本由2,061,708,481股增加至2,294,595,565股。中国交建和中国城乡持股比例分别由53.88%、8.47%被动稀释至48.41%、7.61%，中交资本持股比例由前述集中竞价增持后的0.36%被动稀释至0.32%，控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本合计持股比例由本次发行前的62.35%被动稀释至56.34%，减少比例达到6.01%。
二、本次权益变动前后持股情况
控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本向公司出具了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。本次权益变动前后，控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本持股情况如下：
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三、其他相关事项说明
（一）本次权益变动为控股股东一致行动人中交资本控股有限公司通过集中竞价增持上市公司股份、且公司募集配套资金后公司股本增加导致控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本合计持股比例被动稀释涉及的股东权益变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、中交资本已就本次权益变动披露权益变动报告书，不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
四、备查文件
《简式权益变动报告书》。
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-055
中交设计咨询集团股份有限公司
关于股东持股比例被动稀释的
权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份涉及的股东权益变动，不触及要约收购。
● 本次权益变动后，公司股东国新投资有限公司持有公司股份数量保持不变，持股比例由3.01%被动稀释至2.7%。本次权益变动不涉及增持或减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
释义
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一、 本次权益变动的基本情况
公司通过重大资产置换将其持有的祁连山有限100%股权置出公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换，上述置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由公司以发行股份的方式向交易对方购买。同时，公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称“本次募集配套资金”）。
2023年10月23日，公司收到中国证监会作出的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月21日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份232,887,084股，登记后股份总数为2,294,595,565股。相关具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次募集配套资金导致公司总股本增加，公司股东国新投资持有公司股份数量保持不变，股份比例由3.01%被动稀释为2.70%。本次权益变动完成前后，国新投资持股情况如下表所示：
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二、 其它相关事项说明
（一）本次权益变动为本次募集配套资金后公司总股本增加导致股东持股比例被动稀释，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-056
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：232,887,084股
发行价格：7.01元/股
● 预计上市时间：
公司本次发行的新股股份已于2024年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
● 资产过户情况：
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司的批准与授权
2022年5月11日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年12月28日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年1月10日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年2月28日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
2023年4月25日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023年9月18日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
2、交易对方的批准与授权
（1）中国交建
2022年5月12目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2022年12月28日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2023年1月10日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合〈分拆规则〉的议案》等重组上市议案。
2023年2月28日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2023年3月10日，中国交建召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
（2）中国城乡
2022年5月11日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北院、能源院资产重组相关工作的议案。
2022年12月28日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、能源院分拆上市方案的议案。
2023年2月27日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。
3、国务院国资委的评估备案及批复
2022年12月27日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。
2023年3月8日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。
4、证券交易所的审核
2023年9月26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第7次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
5、中国证监会的注册批复
2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股（225,603.93万元/发行底价6.60元/股，与发行人本次交易前总股本的30%（即232,887,084股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为9家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
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5、锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
6、募集资金情况
本次发行募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据中审众环出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,632,538,458.84元。
2024年9月30日，中审众环出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。
2、新增股份登记情况
2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为232,887,084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为2,294,595,565股。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《发行与注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《发行与注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。”
2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，本次发行可依法实施。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、中交设计本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及《证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及限售期
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月20日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.60元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为9名投资者，发行价格为7.01元/股，发行数量为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
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2、认购股份预计上市时间
本次发行的新股股份已于2024年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、国调二期协同发展基金股份有限公司
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2、诺德基金管理有限公司
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3、国机资本控股有限公司
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4、财通基金管理有限公司
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5、上海基础设施建设发展（集团）有限公司
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6、张琪
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7、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
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8、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品一中国工商银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
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9、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品一中国农业银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
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（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加232,887,084股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国交建仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
六、本次发行相关机构的情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
经办人员：李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江、蒋昱辰、王翔、洪振寰、李博、罗欣艺、修潇凯、凌陶、张翼、李欣怡、张潇寒、封自强、于志强、卢乾明、王若诚、张城硕
电话：010-60838888
传真：010-60833083
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：柳卓利、于茜
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：石文先
办公地址：武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼
经办注册会计师：夏宏林、张锐、周稳、宿金英、刘爽
电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：石文先
办公地址：武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼
经办注册会计师：周稳、刘爽
电话：027-86791215
传真：027-85424329
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司
2024 年 10 月23 日
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-053
中交设计咨询集团股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2407号文注册批复，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票232,887,084股，每股发行价格为人民币7.01元，共计募集资金人民币1,632,538,458.84元，扣除各项发行费用83,446,079.68元，实际募集资金净额为1,549,092,379.16元。上述募集资金已于2024年9月30日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号）、《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号）。
二、募集资金专户的开立及监管协议的签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，确保募集资金的规范使用以及募投项目的有序实施，2024年6月13日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》的议案，同意公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议。
近日，公司因募集资金管理的需要与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的存放与使用。截至2024年10月18日，公司已与中国招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行及独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
上述《三方监管协议》的内容与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。
公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
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注1：截至2024年9月30日止，公司本次通过向特定对象发行普通股232,887,084股，募集资金总额人民币1,632,538,458.84元，扣除按合同需于发行后支付的承销费用人民币83,013,192.60元后，独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2024年9月30日将款项1,549,525,266.24元划入贵公司在开户行招商银行北京分行账号为931900009910001的账户内。
注2：公司于2024年10月14日将募集资金50,000.00万元由招商银行北京分行账号为931900009910001的账户划转至华夏银行北京建国门支行账号为10265000000716316的账户内。
注3：公司于2024年10月15日将募集资金40,000.00万元由招商银行北京分行账号为931900009910001的账户划转至交通银行北京德胜门支行账号为110060211013007203677的账户内。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信证券签署的募集资金三方监管协议主要内容
1、签订主体
甲方：中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
2、主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为931900009910001，截止2024年9月30日，专户余额为154,952.526624万元。该专户仅用于甲方提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为154,952.526624万元。
（2）按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（7）乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
（8）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（9）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
（10）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（11）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（12）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（13）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（14）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（15）本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会甘肃监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
（二）公司与华夏银行股份有限公司北京建国门支行、中信证券签署的募集资金三方监管协议主要内容
1、签订主体
甲方：中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：华夏银行股份有限公司北京建国门支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
2、主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10265000000716316，截止2024年10月14日，专户余额为50000万元。该专户仅用于甲方提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为50000万元。
（2）按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（7）乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
（8）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（9）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
（10）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（11）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（12）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（13）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（14）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（15）本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会甘肃监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
（三）公司与交通银行股份有限公司北京德胜门支行、中信证券签署的募集资金三方监管协议主要内容
1、签订主体
甲方：中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司北京德胜门支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
2、主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110060211013007203677，截止2024年10月15日，专户余额为40,000.00万元。该专户仅用于甲方提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为40,000.00万元。
（2）按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月30日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江（共5名）可到乙方查询、复印甲方专户及甲方募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
（6）乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。丙方接收账户对账单的邮箱地址为参见本协议第17条。
（7）乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
（8）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（9）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件提前1个工作日书面通知乙方并经过甲方重新授权，同时按本协议第17条的要求向甲方、乙方书面通知更换后独立财务顾问主办人的姓名、身份证号码及联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
（10）若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
（11）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（12）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（13）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）后失效。
（14）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（15）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（15）本协议一式陆份，各方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会甘肃监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
(下转18版)
