辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-074

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议于2024年10月22日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，会议通知于2024年10月21日以电子邮件方式送达全体董事，召集人亦作出了相应说明。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保人的议案》。

重庆曙光车桥有限责任公司（以下简称“重庆曙光”）、丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售”）是公司的全资子公司，丹东鸿祺汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿祺销售”）是公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司的全资子公司，为满足公司下属公司日常经营资金需求，公司在2024年第一次临时股东大会批准的2024年度担保预计额度内增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人，2024年度公司担保预计额度未发生变化。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于在2024年度担保预计额度内增加被担保人的公告》（公告编号：临2024-075）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-076）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年10月23日

证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 公告编号：临2024-076

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月7日 14点00分

召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月7日

至2024年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大 会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。公司本次股东大会由独立董事王旭女士作为征集人向公司全体股东征集 对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具 体内容详见公司同日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-077）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经于2024年9月27日召开的第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第五次会议和10月22日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。相关内容详见2024年9月28日、10月23日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

特别决议议案：1、2、3、4

中小投资者单独计票的议案：1、2、3、6

涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东。

2、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2024年11月6日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

联系电话：0415－4146825

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2024年10月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月7日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-075

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于在 2024 年度担保预计额度内增加

被担保人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增加被担保人名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 （以下简称“公司 ”）全资子公司重庆曙光车桥有限责任公司（以下简称“ 重庆曙光”）、丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售”）和丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“曙光汽贸”）的全资子公司丹东鸿祺汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿祺销售”），截至2024 年 9 月 30 日，重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售的资产负债率均超过70%。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司在 2024 年度担保预计额度内，在保持担保额度不变的情况下，增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人。截至本公告披露日，公司及下属公司已实际为重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售的担保余额均为0元。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●截至目前，公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

重庆曙光、黄海销售和曙光汽贸是公司的全资子公司，鸿祺销售是曙光汽贸的全资子公司。为满足公司下属公司日常经营资金需求，公司在 2024 年第一次临时股东大会批准的 2024 年度担保预计额度内增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人，2024 年度公司担保预计额度未发生变化。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司分别于 2024 年 6 月 11 日、2024 年 6月 27 日召开第十一届董事会第八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，同意公司及下属子公司2024年度为公司其他下属子公司向金融机构的融资提供担保预计总额度为160,000万元（含为下属子公司融资提供的反担保），其中，公司及下属子公司对资产负债率高于70%的下属子公司提供担保不超过137,710万元，对资产负债率低于70%的下属子公司提供担保不超过10,290万元，反担保预计额度为12,000万元。担保额度的有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。具体内容详见 2024 年 6 月 12 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-039）。

公司于2024年10月22日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保人的议案》，同意在原批准的2024年度担保预计额度内增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人，2024年度公司担保预计额度未发生变化。

本次增加被担保人事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）重庆曙光车桥有限责任公司

1、注册资本：人民币叁仟伍佰万元整

2、法定代表人：滕海龙

3、注册地址：重庆市合川区成功工业园城北拓展区五思路660号

4、经营范围：一般项目：生产、销售：汽车车桥及相关零部件、轿车悬架系统及相关零部件（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2024年9月30日，重庆曙光资产总额7,916.26万元，负债总额10,765.14万元，净资产-2,848.87万元；2024年1-9月实现营业收入2,549.71万元，净利润-161.16万元；资产负债率135.99%。

（二）丹东黄海汽车销售有限责任公司

1、注册资本：人民币壹仟万元整

2、法定代表人：孙建东

3、注册地址：丹东市振安区曙光路50号

4、经营范围：销售：汽车（不含小轿车），汽车底盘及零部件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营），边境小额贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2024年9月30日，黄海销售资产总额 18,149.21万元，负债总额 32,506.06万元，净资产-14,356.85万元；2024年1-9月实现营业收入5,174.19 万元，净利润 -883.75万元；资产负债率179.10%。

（三）丹东鸿祺汽车销售服务有限公司

1、注册资本：人民币壹仟万元整

2、法定代表人：孙建东

3、注册地址：辽宁省丹东市振兴区花园路51-18号

4、经营范围：一般项目：汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，汽车拖车、求援、清障服务，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，电动汽车充电基础设施运营，二手车经销，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司曙光汽贸的全资子公司，曙光汽贸持有其 100% 的股权。

6、主要财务指标：截至2024年9月30日，鸿祺销售资产总额4,132.21万元，负债总额4,679.75万元，净资产-547.54万元；2024年1-9月实现营业收入4,220.88万元，净利润-323.00万元；资产负债率113.25%。

三、担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项仅为公司拟在 2024年度担保预计额度不变的前提下，增加重庆曙光、黄海销售和鸿祺销售为被担保人，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

公司对下属公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。为下属公司提供担保有利于提高融资效率，满足其经营发展的融资需要，符合公司的实际情况和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2024年度公司及下属子公司为公司其他下属子公司提供担保预计总额度为 160,000万元（含为下属子公司融资提供的反担保），占公司最近一期经审计净资产的95.14%。截至本公告披露日，公司及下属子公司对其他下属子公司担保（含为下属子公司融资提供的反担保）余额为45,056.70万元，占公司最近一期经审计净资产的26.79%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年10月23日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-077

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 11月 5 日（上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王旭女士作为征集人，就公司拟于2024年11月7日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王旭女士，其基本情况如下：

王旭，女，1968年8月出生，辽宁工业大学机械设计专业，本科学历。曾任辽宁中天律师事务所律师、辽宁云舒律师事务所律师，现任辽宁永冠律师事务所主任。

截至本公告披露日，征集人王旭本人未持有公司股票，其亲属持有公司1万股股票。

（二）征集人利益关系情况

征集人为公司现任独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司2024年第二次临时股东大会会议召开时间：2024年11月7日14点00分

公司2024年第二次临时股东大会会议召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

征集投票权涉及的股东大会提案名称如下：

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-076）。

征集人仅就股东大会上述议案征集投票权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关议案行使投票权的同时，明确对本次股东大会其他议案的投票意见的，可由征集人按其意见代为投票。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行投票，如被征集人或其代理人未另行投票将视为其放弃对未被征集投票权的议案的投票权利。

（二）征集人主张

征集人王旭于2024年9月27日出席了公司第十一届董事会第十次会议，同意公司2024年限制性股票激励计划涉及的所有议案。

征集人认为：公司实施2024年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施2024年限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（三）征集方案

1、征集对象

截至2024年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

2024 年 11 月 4 日至 2024 年 11 月 5 日（上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

3、征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

（2）委托投票股东应向征集人委托的公司董事会办公室提交以下相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。

本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司

邮政编码：118001

联系电话：0415－4146825

收 件 人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

5、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

9、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王旭

2024 年10月23日

附件：

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事王旭女士作为本人/本公司的代理人出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2024 年第二次临时股东大会结束。