重庆建工集团股份有限公司
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-122
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月19日发出召开第五届董事会第二十九次会议的通知。公司第五届董事会第二十九次会议于2024年10月22日9点30分在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次会议由公司董事长孙立东先生主持召开。本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于吸收合并全资子公司的公告》（临2024-123号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司全资子公司三建公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司建材物流公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司交建集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司水港集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司安装集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司住建公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司维景酒店吸收合并其全资子公司的议案》《关于水港集团控股子公司吸收合并其另一控股子公司的议案》等8项议案。
按照市委部署要求和市属重点国有企业改革攻坚专项行动相关精神，为有效提升管理水平，持续推动精简层级、整合资源、高效决策，董事会同意以下公司一级全资子公司分别吸收合并其各自所属全资子公司事项，具体包括：重庆建工第三建设有限责任公司吸收合并重庆建工高新建材有限公司，重庆建工建材物流有限公司吸收合并其全资子公司重庆建工南部混凝土有限公司、重庆建工盛邦建材有限公司、重庆建工数砼科技有限公司、重庆建工云砼科技有限公司，重庆交通建设（集团）有限责任公司吸收合并其全资子公司重庆交建招标代理有限责任公司、重庆正道路桥工程质量检测中心有限公司、重庆浩正公路园林工程有限公司，重庆市水利港航建设集团有限公司（以下简称“水港集团”）吸收合并重庆市渝航交通工程有限公司，重庆工业设备安装集团有限公司吸收合并重庆二安物业管理有限责任公司，重庆建工住宅建设有限公司吸收合并重庆建工住新建设有限公司，重庆维景酒店有限责任公司吸收合并重庆建工会务有限公司；并同意水港集团控股子公司彭水县龙福水资源开发有限公司吸收合并另一控股子公司彭水县凤升水资源开发有限公司。
8项议案表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》。
详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资暨关联交易公告》（临2024-124号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-124
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同对项目
公司增加投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）向项目公司增加投资。其中，市政一公司本次增加投入项目资本金约5,849.43万元，高速集团本次增加投入项目资本金约50,869.67万元。
●由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
●截止本公告披露日，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及日常关联交易金额合计约为25,414.56万元（在股东大会审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为41,546.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、本次关联交易情况概述
公司全资子公司市政一公司与高速集团等11家单位共同组建联合体，中标重庆市开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”或“本项目”）。市政一公司将按4.99%的出资比例以现金形式认缴项目资本金约14,521.72万元，高速集团按43.00%持股比例投入项目资本金约125,137.05万元。因该事项通过公开招标方式进行，合同定价公允，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关联交易方式进行审议和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详情请参阅公司于2022年6月10日披露的“临2022-037”号公告。
因2023年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导意见。国家政策变化，导致开万梁项目部分央企股东退出，并由部分原有国企股东受让其退出股份。为保障开万梁项目继续顺利实施，本项目从PPP模式调整为按照特许经营模式下的BOT方式运作。经各方股东协商，市政一公司和高速集团拟受让前述股东退出的部分股份，并对拟设立项目公司增加投资，其中，市政一公司对项目公司的股权占比从4.99%增至7.00%，对应增加投入项目资本金约5,849.43万元；高速集团对其股权占比从43.00%增至60.48%，对应增加投入项目资本金约50,869.67万元（具体增加投资金额将根据本项目实际投资总额进行调整）。
由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
2024年10月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，同意市政一公司与高速集团向投建开万梁项目的项目公司增加投资事项，其中市政一公司增加投入项目资本金约5,849.43万元，并授权经理层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该议案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。
截止本公告披露日，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及日常关联交易金额合计约为25,414.56万元（在股东大会审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为41,546.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
■
（二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府设立的投融资平台公司。
（三）关联关系说明：高速集团持有公司股份27.69%，为公司大股东。
（四）最近一年一期的主要财务指标
单位： 万元
■
四、本次关联交易的主要内容
（一）增加投资目的
本次增加投资有利于进一步加快开万梁项目的实施，保障预定进度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大公路施工市场份额。
（二）增加投资的资金来源与时间安排
市政一公司本次将增加投入项目资本金约5,849.43元，增加投资的资金来源全部为市政一公司自有货币资金，投入金额按照4:3:3的比例分三年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约50,869.67万元。
五、本次发生关联交易对公司的影响
本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是打通重庆市主城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接区域国家高速公路网（G69银百高速公路、G42沪蓉高速公路）。根据《重庆市高速公路网规划（2023一2035年）》，开万梁高速公路是重庆高速公路网规划“四环二十二射六十联线”的高速公路网布局中的第二十八联线高速公路。市政一公司对其增加投资能进一步加快本项目的建设进度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占有率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度逐年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次公司全资子公司增加投资事项不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年10月21日，公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，并发表如下意见：本次关联交易有利于满足开万梁公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和工程款回笼，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
（二）2024年10月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他7名非关联董事均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。
七、风险分析
即将设立的项目公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营管理等多重因素影响；同时，拟受让股权份额尚未正式转移，交易仍有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-123
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟吸收合并全资子公司重庆建工建筑产业技术研究院有限公司（以下简称“产研院”）及重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）。本次吸收合并完成后，产研院、市政一公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
●本事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●产研院、市政一公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
按照市委部署要求和市属重点国有企业改革攻坚专项行动相关精神，为有效提升管理水平，持续推动精简层级、整合资源、高效决策，公司于2024年10月22日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司产研院和市政一公司，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并完成后，产研院和市政一公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务分别由公司新设分公司和现有事业部依法承继，市政一公司公路工程施工总承包一级、桥梁专业承包一级等资质由公司吸收，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
（一）重庆建工建筑产业技术研究院有限公司
成立日期：2018年4月11日
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏104号1幢18-4（05）
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：冉旭
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：机械设备租赁；数字视频监控系统销售；终端计量设备销售；安防设备销售；物联网设备销售；技术进出口；储能技术服务；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；建筑专用设备研究开发；建筑材料开发；工程技术与设计服务；检测服务、标准化服务；多媒体设计；动画设计；机器人研发；软件开发；互联网服务；信息技术咨询服务、技术推广服务；知识产权服务；科技中介服务。
股东及持股比例：重庆建工100%持股。
截至2023年12月31日，资产总额2,008.11万元，净资产1,724.78万元（该数据已经审计）；截止2024年6月30日，资产总额2,003.02万元，净资产1,732.74万元（该数据未经审计）。
（二）重庆建工第一市政工程有限责任公司
成立日期：1981年4月16日
注册地址：重庆市渝中区人和街17号
注册资本：23,000.00万元
法定代表人：程世龙
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：地质灾害治理工程施工，爆破作业，公路管理与养护，各类工程建设活动。一般项目：市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包二级、土石方工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级、环保工程专业承包二级，公路工程施工总承包壹级，预应力工程专业承包贰级，隧道工程专业承包二级，机械设备租赁，货物进出口，生产、加工、销售建筑材料，普通道路货物运输，园林绿化施工。
股东及持股比例：重庆建工100%持股。
截至2023年12月31日，资产总额396,100.52万元，净资产41,067.36亿元（该数据已经审计）；截止2024年6月30日，资产总额342,734.72万元，净资产41,305.71万元（该数据未经审计）。
三、吸收合并的方式及相关安排
（一）本次吸收合并完成后，产研院和市政一公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务分别由公司新设分公司和现有事业部依法承继，市政一公司公路工程施工总承包一级、桥梁专业承包一级等资质由公司吸收，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
（二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
（三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
产研院和市政一公司系公司全资子公司，公司吸收合并这两家公司有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决策效率，有助于构建更加高效及完善的内部服务保障体系。产研院和市政一公司财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-125
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司
第五届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月19日发出召开第五届监事会第二十九次会议的通知。公司第五届监事会第二十九次会议于2024年10月22日10点30分在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。
本次会议由公司监事罗文艺女士主持召开。本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司全资子公司三建公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司建材物流公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司交建集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司水港集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司安装集团吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司住建公司吸收合并其全资子公司的议案》《关于公司全资子公司维景酒店吸收合并其全资子公司的议案》《关于水港集团控股子公司吸收合并其另一控股子公司的议案》等8项议案。
8项议案表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司监事会
2024年10月23日
