内蒙古包钢钢联股份有限公司
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-066
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知和议案等书面材料于2024年10月16日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2024年10月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司吸收合并钢管公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，公司通过吸收合并的方式合并全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名称、注册资本金等保持不变；内蒙古包钢钢管有限公司作为被吸收方，其独立法人资格将被注销。
具体内容详见10月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年10月22日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-067
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知和议案等书面材料于2024年10月18日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2024年10月21日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司吸收合并钢管公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，公司通过吸收合并的方式合并全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名称、注册资本金等保持不变；钢管公司作为被吸收方，其独立法人资格将被注销。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2024年10月22日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-068
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢管公司”）。吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资格将被注销，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
●本事项已经第八届董事会第二十次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提请公司股东大会审议批准。
●由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司钢管公司。吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资格将被注销，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
公司于2024年10月21日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司吸收合并钢管公司的议案》，表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提请公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1.基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本金：4540494.2248万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）被吸收合并方基本情况
1.基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265
注册资本金：500000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：姜涛
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼
经营范围：钢压延加工;金属材料制造;黑色金属铸造;金属表面处理及热处理加工;钢、铁冶炼;有色金属合金制造;有色金属压延加工;轴承钢材产品生产;喷涂加工;轴承制造;冶金专用设备制造;汽车零部件及配件制造;金属材料销售;特种设备销售;金属切削加工服务;轴承销售;有色金属合金销售;防腐材料销售;冶金专用设备销售;金属结构销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业控制计算机及系统销售;计量技术服务;劳务服务（不含劳务派遣）;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;特种设备出租;机械设备租赁;供电业务;热力生产和供应;国营贸易管理货物的进出口;道路货物运输（不含危险货物）。
三、吸收合并的方式、范围及相关工作安排
（一）吸收合并的方式
钢管公司为公司100%持股的子公司，公司通过吸收合并的方式合并钢管公司全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名称、注册资本金等保持不变；钢管公司作为被吸收方，其独立法人资格将被注销。
（二）合并范围
吸收合并完成后，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
（三）其他相关安排
1.合并双方组织签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2.钢管公司注销后，公司将成立钢管分公司，钢管公司现行生产经营的组织机构、业务保持不变，所有合同制员工划归公司，在管理模式上与公司管理无缝对接。
3.钢管公司注销前，需将所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司股权作为公司吸收合并的资产，变更至公司名下；需将所持内蒙古包钢轴承科技发展有限公司的股权对外转让，若在约定期限内无法实现对外转让，该部分股权将作为公司吸收合并的资产变更至公司名下。
四、吸收合并对公司影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费成本，提高运营效率，符合公司发展战略。由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年10月22日
