深圳至正高分子材料股份有限公司

(上接91版)

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

⑥募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。其中，用于补充公司和AAMI、滁州广泰、嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“标的公司”）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

⑦滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于〈深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司签署附条件生效的〈资产购买协议〉〈资产回购协议〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳市正信共创企业发展管理有限公司、标的公司、ASMPT Holding等14名交易对方等主体签署本次交易相关的附条件生效的《资产购买协议》或《资产回购协议》。待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易各方另行签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，领先半导体、先进半导体均为公司实际控制人王强先生控制的主体，为公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding持有公司的股份比例预计不低于20%，将成为公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前后，公司的控股股东均为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的拟购买资产为AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元2支基金中北京智路资产管理有限公司作为GP拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁州广泰2支基金之LP的全部财产份额和相关权益、滁州智合1.99%股权，拟置出资产为至正新材料100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合计控制AAMI 99.97%股权，AAMI将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，AAMI成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司监事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

公司监事会经审慎判断，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。

因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

公司监事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十三）审议《关于公司股票价格波动情况的议案》

公司股票自2024年10月11日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月3日）收盘价格为40.40元/股，停牌前一交易日（2024年10月10日）收盘价格为66.01元/股，股票收盘价累计上涨63.39%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：

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综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十四）审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本说明出具日，最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十五）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

4、公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后，及时向上交所进行报送。

5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司监事会

2024年10月24日

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-034

深圳至正高分子材料股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日

前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）99.97%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因本次交易尚存在不确定性，且本次交易涉及境外上市公司，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称：至正股份，证券代码：603991）自2024年10月11日（星期五）开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-026）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（2024年10月10日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

截至2024年10月10日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

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二、公司股票前一个交易日前十大流通股股东持股情况

截至2024年10月10日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：

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特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

2024年10月24日