深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-061
深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予上市日：2024年10月25日
● 限制性股票预留授予登记完成数量：194万股
● 限制性股票预留授予价格：2.60元/股
● 限制性股票预留授予登记人数：13人
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票的预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
（五）2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划的限制性股票预留授予登记情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）预留授予日：2024年9月25日。
（三）预留授予价格及人数：2.60元/股，13人。
（四）预留授予数量：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）时间安排
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
预留授予的限制性股票的限售期分别为自各预留授予登记完成之日起16个月、28个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（六）限制性股票解除限售条件
本激励计划预留授予权益的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
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在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、关于激励对象实际获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
鉴于在本次激励计划授予日后办理缴款验资的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分其获授的限制性股票，因此，本次激励计划预留授予登记激励对象人数由14名调整为13名，预留授予登记数量由213.75万股调整为194.00万股。
除上述情形外，本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。
四、本次授予限制性股票的登记完成情况
本次股权激励计划的授予日为2024年9月25日，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月25日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月17日出具了《验资报告》尤振验字[2024]第0014号，经我们审验，截止2024年10月12日，贵公司已收到13名激励对象缴纳的限制性股票款人民币5,044,000.00元，其中计入股本人民币1,940,000.00元，计入资本公积人民币3,104,000.00元。
同时我们注意到，本次增资前股本为85,885.4888万元，含业经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）验证（验资截止日为2023年12月14日），并于2023年12月20日出具的尤振验字[2023]第0008号验资报告的股本85,725.9878万元，以及自2023年12月15日至2024年10月12日期间，贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币159.5010万元。截至2024年10月12日，变更后的股本金额为人民币86,079.4888万元。
六、公司股本结构变动情况
以2024年10月12日的股本结构为基数，本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份变动情况如下：
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注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本次授予限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
八、本次授予股份登记完成后是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数将由858,854,888股增加至860,794,888股，本次授予的限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
九、募集资金使用计划
本次公司授予限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
十、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本860,794,888股摊薄计算，2024年半年度公司每股收益为0.0259元/股。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2024年10月24日
