光启技术股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份引进3家战略投资者暨权益变动的提示性公告

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2024-066

光启技术股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份引进3家战略投资者暨权益变动的提示性公告

公司控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏映邦实业发展有限公司（以下简称“西藏映邦”）在主管部门的指导下，优化股权结构，引入战略投资者，化解自身债务问题，维护控制权稳定，公司于2024年10月8日披露了战略投资者遴选公告，按照“公平公正、条件一致，统一部署、优中选优”的原则，遴选符合国家利益、支持公司进一步发展壮大的耐心资本、可靠资本（仅限内资）作为战略投资方。截止目前，遴选工作已经结束，从多家潜在战略投资者中，共遴选出两家政府国资战略投资者，包括株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石战略投资者一”）（注：签署《股份转让协议》时基石战略投资者一公司名称为“株洲动力谷一号私募股权基金合伙企业（有限合伙）”，现已更名为“株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）”）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“基石战略投资者二”）。2024年9月23日，西藏映邦与前述投资者分别签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向前述投资者转让215,458,788股无限售流通股，占公司总股本的10.00%。

2、此外，2024年10月23日，西藏映邦与共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“机构团组战略投资者”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向机构团组战略投资者转让107,729,394股无限售流通股，占公司总股本的5.00%。

3、西藏映邦引进前述3家战略投资者所获得的股份转让资金，将全部用于归还控股股东的债务。战略投资者作为耐心资本的锁定持股，其利用各自优势为公司带来的有利资源和条件，有利于公司业务的进一步发展，产能进一步全面释放，为公司业绩进一步增长提供基础和保障。

4、为落实耐心资本的初衷，本次协议转让完成后，基石战略投资者一、基石战略投资者二、机构团组战略投资者均将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让之基石战略投资者一、基石战略投资者二承诺：在协议转让股份过户登记完成后的36个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份；本次协议转让之机构团组战略投资者承诺：在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次权益变动后，西藏映邦仍是公司控股股东，西藏映邦及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）合计持有公司股份497,167,130股，占公司总股本的23.07%。本次权益变动不会导致公司控股权和实际控制权的变化，也不涉及要约收购等事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

6、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，此外控股股东西藏映邦拟转让的股份尚处于质押状态，本次交易能否最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2024年10月8日披露了《关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份引进战略投资者的提示性公告》（公告编号：2024-059），公司控股股东西藏映邦拟通过协议转让其持有的公司股份不低于215,458,788股（占公司总股本的比例为10.00%）引进战略投资者。本次计划引进2-3家战略投资者，每家战略投资者拟受让股份为107,729,394股，占公司总股本的比例为5.00%。由于超材料行业的特殊性和专业性，为确保业务的扎实增长，持续稳固公司在超材料行业的领先地位，公司在引进战略投资者方面秉持谨慎和互利共赢的态度。近日，公司接到控股股东及主管部门通知，控股股东及主管部门按照以上遴选原则对潜在战略投资者进行审核，遴选结果已确定。基石战略投资者一、基石战略投资者二（均为政府国资背景）被遴选确定为公司战略投资者。具体情况如下：

2024年9月23日，西藏映邦与基石战略投资者一、基石战略投资者二签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”）。西藏映邦拟向基石战略投资者一、基石战略投资者二合计转让215,458,788股无限售流通股，占公司总股本的10.00%。本次西藏映邦与基石战略投资者一、基石战略投资者二签署股份转让的价格为17.17元/股，股份转让价款（含税）均为人民币1,850,000,000.00元。

此外，考虑到市场资本对公司的支持，同时，为进一步解决西藏映邦债务问题，2024年10月23日，西藏映邦还与机构团组战略投资者签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”）。西藏映邦拟向机构团组战略投资者转让107,729,394股，占公司总股本的5.00%。本次西藏映邦与机构团组战略投资者签署股份转让的价格为37.13元/股，股份转让价款（含税）为人民币4,000,000,000.00元。

本次协议转让完成以后，基石战略投资者一、基石战略投资者二、机构团组战略投资者均将成为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股权和实际控制权的变化，也不涉及要约收购等事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

西藏映邦以及光启空间于2022年6月开始至《简式权益变动报告书（一）》签署之日，通过集中竞价以及大宗交易的方式减持公司61,201,310股。

本次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人、3家战略投资者持有股份情况如下：

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注：部分比例数据存在尾数差异，系四舍五入原因所致。

二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

1、基石战略投资者一

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2、基石战略投资者二

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3、机构团组战略投资者

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三、本次股份转让协议的主要内容

2024年9月23日，信息披露义务人与基石战略投资者一、基石战略投资者二签署了协议一；2024年10月23日，信息披露义务人与机构团组战略投资者签署了协议二，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（“转让方”）：西藏映邦实业发展有限公司

乙方一（“投资方”或“受让方”）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）

乙方二（“投资方”或“受让方”）：天津津南国有资本投资运营集团有限公司

乙方三（“投资方”或“受让方”）：共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）

2、转让价格支付及交割

2.1 甲方与乙方一、乙方二、乙方三协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及上市公司二级市场股价因素，甲方将其合计持有的公司股份总数为323,188,182股（占公司总股本的15.00%）依据协议一、协议二的约定转让予乙方，其中乙方一、乙方二、乙方三各受让107,729,394股，本次交易的交易总价款为7,700,000,000元，乙方一、乙方二各需支付股份转让价款1,850,000,000元，乙方三需支付股份转让价款4,000,000,000元。

乙方一、乙方二分别同意自签署协议一之日起5个自然日内向甲方指定银行账户支付1000万元人民币的交易保证金。乙方一、乙方二在通过遴选成为公司战略投资者之日起5日内与甲方设立共管账户，乙方一、乙方二应在共管账户设立之日起10日内向共管账户一次性支付剩余股份转让款人民币1,840,000,000元，与乙方一、乙方二已支付的1000万元人民币交易保证金共同组成乙方一、乙方二在协议一项下向甲方支付的交易总价款。

乙方三同意于2024年11月20日前向甲方指定银行账户支付1000万元人民币的交易保证金。乙方三应在协议二签订之日起30日内，或经甲乙双方另行协商确定延期至2024年12月31日前的特定时间内，向甲方账户一次性支付剩余股份转让款人民币3,990,000,000元，与乙方三已支付的1000万元人民币交易保证金共同组成乙方三在协议二项下向甲方支付的交易总价款。

2.2 除协议一、协议二另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的手续费、杂费等费用由各方按照相关法律法规的规定自行承担。

2.3 甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。双方应于下述事项完成后就本次交易向深交所申请合规性确认，并在取得深交所出具合规性确认后向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）：

2.3.1协议一、协议二已生效。

2.3.2乙方已按协议一、协议二约定出具关于标的股份锁定安排的承诺函。

2.3.3乙方与刘若鹏先生签署协议一、协议二约定的《表决权委托协议》并生效。

3、股份锁定

乙方承诺，本次交易完成后，自标的股份登记至乙方一、乙方二名下之日起3年内，自标的股份登记至乙方三名下之日起6个月内，乙方不直接或间接转让或委托他人管理标的股份，若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本等增加的，该等增加的股份亦应与标的股份同时锁定且解除限售日一致。

4、信息披露及表决权委托安排

4.1 甲乙双方应配合上市公司依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。

4.2 乙方成为上市公司股东期间，乙方将其所持标的股份在股东大会的全部投票及表决权授权委托刘若鹏先生代为行使；若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本或其他原因增加的，该等增加的股份亦自动委托刘若鹏先生代为行使（具体以乙方及刘若鹏先生另行签署的《表决权委托协议》为准）。

5、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行协议一、协议二项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部损失。

5.2若非因甲方原因，导致乙方一、乙方二未按约定支付股份转让款，则每迟延1日，乙方一、乙方二应向甲方支付未支付金额万分之三的违约金；迟延30日以上，甲方有权单方解除协议一。

若非因甲方原因，导致乙方三未按约定支付股份转让款，则乙方三应向甲方支付违约金1,000万元人民币，且甲方有权单方解除协议二。

6、协议生效、变更和解除

6.1 协议一、协议二自甲乙双方加盖公章、法定代表人/授权代表签字之日起成立并生效。

6.2 协议一、协议二的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面补充协议。

6.3.1 因下列原因之一导致本次交易无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除协议一、协议二。

（1）标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件及交易所自律规则等发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。

（2）发生不可抗力的事件：因不可抗力原因导致协议一、协议二被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行协议一、协议二而取得其他方的财产应予返还。

6.3.2 协议一、协议二签署后，发生下列行为之一的，甲方有权单方解除协议一、协议二，要求乙方承担违约责任（如有）：

（1）乙方违反协议一、协议二约定，该违约行为足以导致协议一、协议二之目的无法实现；

（2）非因甲方原因，乙方一、乙方二未按约定支付股份转让款，迟延30日以上，甲方有权单方解除协议一，非因甲方原因，乙方三未按约定支付股份转让款，甲方有权单方解除协议二；

（3）乙方未按协议一、协议二约定支付足额交易保证金的。

6.3.3 如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起三十日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，双方有权终止本次交易并解除协议一、协议二。

四、股东承诺及履行情况

1、西藏映邦、光启空间承诺认购发行人非公开发行股票所获股份自发行人非公开发行新增股份上市首日起36个月内不进行转让。

2、西藏映邦、光启空间承诺自光启技术非公开发行股票发行完成起六个月内无减持光启技术股票的计划。

3、西藏映邦、光启空间、实际控制人刘若鹏在非公开发行股票部分限售股份上市流通时承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。并且承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

4、西藏映邦承诺在增持计划实施期间、增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期限内，严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法律法规的规定，不减持持有的公司股票。

西藏映邦、光启空间严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动是为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。控股股东西藏映邦协议转让所得资金计划全部用于归还西藏映邦的债务。协议转让完成后，基石战略投资者一、基石战略投资者二、机构团组战略投资者分别持有公司股份107,729,394股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东，基石战略投资者一、基石战略投资者二、机构团组战略投资者的资金来源均为自有或自筹资金。

本次协议转让股份事项不触及要约收购，协议转让价格由双方协商确定。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，未违反其做出的相关承诺。

2、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》《简式权益变动报告书（四）》。

3、本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第六条规定不得减持情形。

4、本次协议转让完成后，基石战略投资者一、基石战略投资者二、机构团组战略投资者将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让之基石战略投资者一、基石战略投资者二承诺：在协议转让股份过户登记完成后的36个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份；本次协议转让之机构团组战略投资者承诺：在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

6、本次股份转让尚需通过深交所确认合规性后方可实施，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，此外控股股东西藏映邦拟转让的股份尚处于质押状态，本次交易能否最终完成尚存在一定不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、转让方和受让方出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月二十四日