(上接89版)

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引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境外头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较长时间追赶国际先进水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。

3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力

近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作

国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出鼓励市场化并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。

2024年3月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重大和重点外资项目清单。2024年8月，商务部发言人表示商务部将推出一系列鼓励外商投资举措，拓宽外商投资渠道，引导更多优质外资进入资本市场长期投资。

同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。

5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇

汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增长。根据IDC数据，2027年全球的汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年的年复合增速约达到6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的增长。算力市场在AI大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关，除GPU、CPU等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI长期以来在高精密度、高可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动AAMI未来的持续成长。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型

为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年上半年半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。目标公司AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。

2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国际国内双循环

本次交易，上市公司将取得AAMI控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，AAMI作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI通过本次交易将成为上市公司子公司，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。

3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力

本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知名上市公司ASMPT作为重要股东，ASMPT将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）资产置换、发行股份及支付现金购买资产

本次交易前，目标公司AAMI的股权结构图如下：

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注：通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰已签署受让滁州广泰份额的《合伙份额转让协议》和滁州广泰《合伙协议》，工商变更登记正在办理中；厚熙宸浩、陈永阳、马江涛已签署受让嘉兴景耀份额的《合伙份额转让协议》和嘉兴景曜《合伙协议》，工商变更登记正在办理中。

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元2支基金中北京智路作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。具体如下：（1）上市公司拟支付现金购买嘉兴景曜、滁州智元2支基金中北京智路作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（2）上市公司拟发行股份购买嘉兴景曜中先进半导体、厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）上市公司拟以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之LP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）上市公司拟发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）上市公司拟发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：

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标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

（三）目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经原则性同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding持有上市公司的股份比例预计不低于20%，将成为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为正信同创，实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买拟置入资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰、芯绣咨询等交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

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经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

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2、上市公司董事、监事及高级管理人员

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3、上市公司董事、高级管理人员

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4、上市公司控股股东、实际控制人

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

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2、标的公司董事、监事及高级管理人员

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深圳至正高分子材料股份有限公司

年 月 日