广州凌玮科技股份有限公司

(上接18版)

3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字加盖私章。

附件三：

参会股东登记表

截至2024年11月5日，我单位（个人）持有广州凌玮科技股份有限公司股票 股，拟参加广州凌玮科技股份有限公司2024年度第二次临时股东大会。

出席股东名称：

身份证号码/单位营业执照号码：

股东帐户号码：

联系电话：

联系地址：

注：

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、登记时间内以书面信函或发送邮件等进行登记的（需提供有关证件复印件），请于2024年11月8日17:00前将传回公司，登记时间以公司收到时间为准。

3、请用正楷填写此表。

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2024-77

广州凌玮科技股份有限公司

关于聘任2024年度内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月23日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）等相关规定，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任2024年度内部控制审计机构的情况说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司内部控制审计业务相关资格的专业审计机构，具有内部控制审计业务的丰富经验和职业素质。在为公司提供财务审计服务的工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

基于上述原因，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任2024年度内部控制审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。

从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：陈链武，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力、伊戈尔、新宏泽等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：杨帆，2022年成为中国注册会计师，2023年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过凌玮科技上市公司审计报告。

项目质量复核人：陶亮，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人陈链武、签字注册会计师杨帆、项目质量复核人陶亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和业务复杂程度等多方面因素，并根据公司内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

三、拟聘任2024年度内部控制审计机构履行的程序

（一）审计委员会审议情况

2024年10月23日，公司召开第二届审计委员会第十七次会议审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的资质进行了审查，认为其备执行证券、期货业务资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司内部控制审计工作要求，具有良好的职业操守和执业水平，具备投资者保护能力。容诚会计师事务所与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存在可能影响独立性的情形。董事会审计委员会同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构，并同意将本事项提交董事会审议。

（二）独立董事审议情况

2024年10月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，经审查，公司独立董事认为：容诚会计师事务所具有证券、期货业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司财务审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意聘任其为公司2024年度内部控制审计机构，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2024年10月23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

（四）监事会审议情况

2024年10月23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，经审查，监事会认为：本次聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构，符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等的相关规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。

（五）生效日期

本次聘任2024年度内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、第二届审计委员会第十七次会议决议；

4、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等备查文件。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2024-76

广州凌玮科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类及期限：安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

2、投资金额：拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）。

3、特别风险提示：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

2024年10月23日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

二、募集资金投资计划

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集资金投入需要根据实际情况按照项目进度阶段性投入，短期内募集资金（含超募资金）存在一定额度的暂时性闲置。因此，在保障募集资金（含超募资金）安全的前提下，为提高暂时性闲置募集资金（含超募资金）的收益，公司及子公司将合理利用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

三、使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况

（一）现金管理目的：为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司将合理使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，符合公司《募集资金管理制度》和《对外投资管理制度实施细则》的规定。

（二）资金来源：此次投资资金为公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金），资金来源合法合规。

（三）现金管理产品品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

（四）投资额度及期限：拟使用不超过4亿元（含4亿元）的自有闲置资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（五）实施方式：在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）现金管理收益的分配：公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证监会、深交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）公司与销售理财产品或存款类产品的金融机构不得存在关联关系。

（八）信息披露：公司将按照相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施：针对上述投资风险，公司拟采取如下控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好、风险低的理财产品或存款类产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行；

2、公司财务部相关人员将密切跟踪理财产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

3、公司内部审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；

4、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、本次现金管理对公司的影响

（一）公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，运用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，是在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

（二）公司通过适度的现金管理，可以有效提高募集资金（含超募资金）使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东带来更多的投资回报。

（三）公司拟采用的会计政策及核算原则:公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对投资理财产品或存款类产品业务进行相应的核算。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事审议情况

公司于2024年10月23日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司及子公司在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了风险控制措施，同时该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并且授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施。本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月23日召开第三届监事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。经核查，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，并且已采取了相关风险控制措施，以保证资金安全。因此，同意本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过；相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

4、中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

2024年10月24日

中信证券股份有限公司

关于广州凌玮科技股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）

进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，对凌玮科技使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

二、募集资金投资计划

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金约33,952.12万元。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集资金投入需要根据实际情况按照项目进度阶段性投入，短期内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。因此，在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司及子公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

三、公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况

（一）现金管理目的：为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司将合理使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，符合公司《募集资金管理制度》和《对外投资管理制度实施细则》的规定。

（二）资金来源：此次投资资金为公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金），资金来源合法合规。

（三）现金管理产品品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

（四）投资额度及期限：拟使用不超过4亿元（含4亿元）的自有闲置资金进行现金管理，使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（五）实施方式：在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）现金管理收益的分配：公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证监会、深交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）公司与销售理财产品或存款类产品的金融机构不得存在关联关系。

（八）信息披露：公司将按照相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施：针对上述投资风险，公司拟采取如下控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好、风险低的理财产品或存款类产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行；

2、公司财务部相关人员将密切跟踪理财产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

3、公司内部审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；

4、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、本次现金管理对公司的影响

1、公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，运用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，是在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

2、公司通过适度的现金管理，可以有效提高募集资金（含超募资金）使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东带来更多的投资回报。

3、公司拟采用的会计政策及核算原则：公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对投资理财产品或存款类产品业务进行相应的核算。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）决策程序

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

公司及子公司在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了风险控制措施，同时该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。凌玮科技本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过；相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

综上，保荐机构对凌玮科技本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议

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中信证券股份有限公司

关于广州凌玮科技股份有限公司

使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，对凌玮科技使用自有闲置资金进行现金管理的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、现金管理的概述

1、现金管理目的：为提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，给公司和股东谋取更好的回报，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营需求的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理。

2、现金管理投资的产品品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

3、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

4、投资额度：拟使用不超过10亿元（含10亿元）的自有闲置资金进行现金管理。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过10亿元（含10亿元）。

5、资金来源：此次投资资金为公司闲置自有资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

6、授权情况：在股东大会批准的额度范围内，授权公司管理层具体实施上述现金管理事项。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好、风险低的理财产品或存款类产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响自有闲置资金投资项目的正常进行；（2）公司财务部相关人员将密切跟踪理财产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；（3）公司内部审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；（4）公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、本次现金管理对公司的影响

1、公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用自有闲置资金进行现金管理，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，是在不影响主营业务的正常开展，并有效控制风险的前提下开展，不会影响公司正常生产经营。

2、公司通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东带来更多的投资回报。

3、公司拟采用的会计政策及核算原则：公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对投资理财产品或存款类产品业务进行相应的核算。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）决策程序

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响主营业务正常开展，并有效控制风险的前提下，使用不超过10亿元（含10亿元）的自有闲置资进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。

本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

在确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用不超过10亿元（含10亿元）的自有闲置资进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了风险控制措施，同时该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超过10亿元（含10亿元）的自有闲置资金进行现金管理，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好，公司使用自有闲置资金进行现金管理有利于合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过；相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对凌玮科技使用自有闲置资金进行现金管理的事项无异议。

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