上海亚虹模具股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2024-030
上海亚虹模具股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况：
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生，与公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2023年10月17日签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。协议中约定：（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权；（2）谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
详情请见公司于2023年10月18日在上海证券交易所披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-030）。
截至本公告披露日，宁生集团持有公司无限售流通股41,986,000股，占公司总股本的29.99%，持有表决权比例29.99%。谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生合计持有公司无限售条件流通股44,513,000股，占公司总股本的31.80%，谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生放弃合计占比公司总股本23.01%的表决权。因此，两人合计持有表决权比例8.79%。其中，谢亚明先生持有36,633,000股，占公司总股本的26.17%，谢悦先生持有7,880,000股，占公司总股本的5.63%。
● 减持计划的主要内容
为履行上述协议中的承诺，谢亚明先生拟通过大宗交易及集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过4,200,000股，即合计减持不超过公司总股本的3.00%。减持期间自本公告披露日起15个交易日后的三个月内进行，且在任意连续90日内，采取大宗交易方式减持不超过公司总股本的2.00%，即不超过2,800,000股；采取集中竞价方式减持不超过公司总股本的1.00%，即不超过1,400,000股。
本次减持完成后，谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生将继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的合计占比公司总股本23.01%的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生持股比例不低于7.00%之日止。
减持价格将按照减持实施期间的市场价格确定。若减持实施期间公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、股份回购等股份变动事项，上述减持股份数量及比例将相应进行调整。
公司于2024年10月23日收到持股5%以上股东谢亚明先生出具的《关于股
份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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二、减持计划的主要内容
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预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，谢亚明先生关于所持股份锁定作出的承诺如下：
1、除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；
2、本人作为公司董事长，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；
5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
根据谢亚明先生及其一致行动人谢悦先生与宁生集团签订的《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》：
1、无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权；
2、谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
本次减持主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的不得减持本
公司股份的情形。
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持系股东履行协议承诺，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次减持计划，减持时间、减持数量和减持价格等存在不确定性。
本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
本次减持的股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
(三)其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本次减持计划实施期间，谢亚明先生将严格按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定及相关监管要求实施减持，公司将持续关注谢亚明先生本次减持计划实施情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2024年10月24日
