湖南发展集团股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2024-052
湖南发展集团股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议通知于2024年10月15日以电子邮件等方式发出。
2、本次董事会会议于2024年10月22日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于签订〈排他性意向合作协议之补充协议二〉的议案》
详见同日披露的《关于签订〈排他性意向合作协议之补充协议二〉的公告》（公告编号:2024-053）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2024-053
湖南发展集团股份有限公司关于签订
《排他性意向合作协议之补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式合作尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》等相关协议保密条款规定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、若后续启动对青海某项目公司股权收购，公司尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定进一步协商后，另行签署正式的合作协议，最终能否达成正式合作尚存在不确定性。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次签订补充协议事项，不会对公司财务状况、经营成果及现金流产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议进展情况详见本公告“七、其他相关说明”。
一、合作概述
1、2023年08月10日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于签订〈排他性意向合作协议〉并支付合作意向金的议案》, 同意公司与青海某项目公司（以下简称“项目公司”，为项目主体）、项目公司控股股东、项目公司股权交易受托方（以下简称“受托方”，为项目公司控股股东持有的项目公司100%股权交易的委托方）、湖南省工业设备安装有限公司（以下简称“湖南安装公司”，为EPC总承包商）签订《排他性意向合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。在湖南安装公司向公司提交由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函（独立保函，金额为35,712万元，有效期至2024年08月10日止，以下简称“履约保函一”）后，同意公司向湖南安装公司支付合作意向金35,712万元锁定青海某光伏发电项目（以下简称“青海项目”）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-037、2023-039公告。
2、鉴于项目公司与原EPC方湖南安装公司协商解除EPC总承包合同，并引入深圳市建融新能源科技有限公司（以下简称“深圳建融新能源”）与湖南省第四工程有限公司（以下简称“湖南第四工程公司”）组成的联合体作为新的EPC方，为推进青海项目建设工作，保障公司合法权益，经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，2024年07月11日，公司与项目公司、项目公司控股股东、受托方、湖南安装公司以及新EPC方深圳建融新能源（注：深圳建融新能源为新EPC联合体牵头人，湖南第四工程公司作为联合体成员出具知情确认函）签订《排他性意向合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2024-036、2024-037公告。
3、根据《补充协议》相关条款约定，2024年07月30日，深圳建融新能源向公司提交了由中国建设银行开具、以公司为受益人、不可撤销见索即付的履约保函（独立保函，金额为35,712万元，有效期至2024年10月30日止，以下简称“履约保函二”），湖南建融绿峰增补支付600万元履约保证金。履约保证金金额由原《合作协议》约定的950万元变更为1,550万元。《补充协议》正式生效，公司退还湖南安装公司开具的履约保函一。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2024-039公告。
4、鉴于《补充协议》约定的履约保函二有效期即将到期，为继续推进青海项目建设等相关工作，经合作各方友好协商，拟签订《排他性意向合作协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。依据《补充协议二》相关条款约定，深圳建融新能源承诺于2024年10月30日前将履约保函二有效期延期至2025年03月31日，湖南建融绿峰在《补充协议二》签订之日起10日内向公司增补支付履约保证金540万元。履约保证金金额将由原《合作协议》《补充协议》约定的1,550万元变更为2,090万元。
5、本次签订补充协议事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。本次签订补充协议事项不构成关联交易，尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方情况介绍
（一）项目公司控股股东
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司控股股东与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（二）项目公司
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
项目公司与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
项目公司是青海项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，拥有青海项目资产所有权和一切权益。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（三）受托方
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
受托方与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
已取得项目公司控股股东全权委托负责项目公司交易的委托授权。
本次意向性合作目前尚处于筹划阶段，根据《排他性意向合作协议》保密条款及相关方出具的保密函约定，公司对本次合作取得的相关商业秘密等负有保密义务。如披露可能会给后续交易的达成带来重大不确定性，从而损害公司利益。为保护各方利益，应合作方书面要求，在签署正式收购协议前，对交易标的及合作方等相关信息豁免披露。待达成正式合作后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（四）湖南安装公司
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
湖南安装公司与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
目前，项目公司已与湖南安装公司解除青海项目EPC总承包合同。
（五）深圳建融新能源
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
深圳建融新能源与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
深圳建融新能源为中湘资本控股有限公司全资子公司，具有工程设计电力行业新能源发电乙级资质。深圳建融新能源与湖南第四工程组成的联合体为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。
（六）湖南第四工程
1、基本信息
■
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、关联关系
湖南第四工程与公司不存在关联关系。
3、类似交易情况
除本项目外，最近三年公司未与合作方发生类似交易。
4、其他说明
湖南第四工程为湖南建工集团有限公司全资子公司，拥有建筑工程施工总承包特级资质，5项施工总承包和包括电力工程施工总承包二级在内的3项专业承包资质，具备建筑、市政、公路、桥梁、安装、地铁、航空、环保、消防、水利水电、钢结构、装饰装修、建筑幕墙、管道工程、防腐保温、地基与基础施工、房地产开发、工程检测、科研设计等综合实力。
深圳建融新能源与湖南第四工程组成的联合体为青海项目新EPC方，深圳建融新能源为联合体牵头人。
三、拟签订协议的主要内容
甲方（收购方）：湖南发展集团股份有限公司
乙方（出让方）：项目公司控股股东
丙方（项目公司）：项目公司
丁方（受托方）：项目公司股权交易受托方
戊方（原EPC方）：湖南省工业设备安装有限公司
己方（新EPC方）：深圳市建融新能源科技有限公司
鉴于：
2023年08月，甲、乙、丙、丁、戊五方签署了青海项目《合作协议》等。2024年07月，甲、乙、丙、丁、戊、己六方签署了《补充协议》，鉴于《补充协议》约定的履约保函二有效期即将到期，为继续推进项目建设等相关工作，经各方友好协商达成如下补充协议：
（一）己方向甲方提交了由中国建设银行湖南省长沙市内分（支）行开具的、以甲方为受益人的、不可撤销见索即付履约保函二，金额为人民币35,712万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整），有效期为自开具之日起至2024年10月30日，且甲方向已方支付合作意向金人民币35,712万元整（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾贰万元整）。甲方收购丙方股权意向保持不变，为继续推进本项目，协商约定如下：
1、己方承诺于2024年10月30日前将履约保函二有效期延期至2025年03月31日。
2、甲方同意在2025年02月28日前不要求退还意向金。
（二）在本协议签订之日起10日内，丁方向甲方增补支付履约保证金540万元。此笔540万元履约保证金性质同原《合作协议》等相关协议中所述1,550万元履约保证金，即原《合作协议》等相关协议中的履约保证金金额由1,550万元变更为2,090万元。在未发生《合作协议》等相关协议约定的退还履约保证金情形的情况下，丁方向甲方增补支付的540万元履约保证金以及根据《合作协议》等相关协议约定支付的1,550万元履约保证金不予退还，遵照协议约定执行。
（三）根据项目实际建设情况，《补充协议》中“各方同意将项目全容量并网日期延期至2024年07月30日”无法实现，各方同意将项目全容量并网日期延期至2024年10月30日。
（四）项目锁定期为《合作协议》签订之日起至项目全容量并网后120日内。
（五）本协议补充约定事项与《合作协议》等相关协议不一致的，按本协议约定执行；除本协议约定事宜外，其他内容仍按照《合作协议》等相关协议约定执行。
（六）本协议经各方盖章签字后生效。
四、本次签订补充协议目的和对公司的影响
本次签订补充协议事项，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
在青海项目全容量并网发电、且达到协议约定的目标交易先决条件后，公司将启动收购项目公司股权等相关工作。若合作能顺利推进，将有利于公司快速扩大现有能源业务规模，提升公司综合竞争力，预计将对公司未来发展产生积极影响。
五、存在的风险
公司后续启动对项目公司股权收购，尚需开展尽职调查、审计和评估等工作，具体的交易模式、定价、支付方式等条款，需由各方根据《排他性意向合作协议》及其补充协议等约定进一步协商后，另行签署正式的合作协议，最终能否达成正式合作尚存在不确定性。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、补充协议签订的审议程序
公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈排他性意向合作协议之补充协议二〉的议案》。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、其他相关说明
1、最近三年披露的框架性协议或意向性协议情况：
■
2、本次签订《排他性意向合作协议之补充协议二》前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无持股变动情形发生。
3、截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份在未来三个月内解除限售及股份减持的计划。
八、备查文件
公司第十一届董事会第十九次会议决议
特此公告
湖南发展集团股份有限公司
董事会
2024年10月23日
