西安曲江文化旅游股份有限公司
第十届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-061
西安曲江文化旅游股份有限公司
第十届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第十三次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、本次会议通知和材料于2024年10月22日以邮件方式发出。
3、会议于2024年10月24日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事8人。
5、会议由公司董事谢晓宁女士（代行董事长）主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司关于免去董事长的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司董事长耿琳先生因个人原因无法正常履职。根据《公司章程》的规定，董事会同意免去耿琳先生董事长、董事会战略委员会主任委员职务。
2、审议通过了公司关于免去董事的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意免去耿琳先生董事职务,并提请公司股东大会审议。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，上述免职事项未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
3、审议通过了公司关于补选第十届董事会董事的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意补选庄莹女士为第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会。
该议案须经公司股东大会审议通过，且《公司关于免去董事的议案》须经股东大会表决通过为前提。
4、审议通过了公司关于召开2024年第四次临时股东大会的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知（公告编号：临2024-062）。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年10月24日
附：董事候选人简历：
庄莹女士，1978年11月生，中共党员，本科学历。曾任中国国际旅行社西安分社中国公民旅游中心销售经理、出境领队，西安曲江大雁塔广场管理处副处长，西安曲江大雁塔景区管理公司副总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司经营策划部部长，西安唐艺坊文化传播有限公司董事长；西安曲江文化旅游股份有限公司副总经理；西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司董事长，西安旅游股份有限公司党委副书记，董事、总经理等职。现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2024-062
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月12日 15点30分
召开地点：曲江银座酒店12楼雁展阁（翠华南路982号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月12日
至2024年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，详见2024年10月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00
4、《公司关于补选第十届董事会董事的议案》以《公司关于免去董事的议案》生效为前提。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024 年11月11日北京时间 9:00～15:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(三) 登记地点：公司董事会办公室。
六、其他事项
(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(二) 公司地址：西安市雁塔南路 292 号曲江文化大厦 8 层。
(三) 登记部门：公司董事会办公室。
邮政编码：710061
联系电话：(029)89129355
传 真：(029)89129223
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司
董事会
2024年10月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安曲江文化旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月12日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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