(上接132版)

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同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

2、2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），按照公司其他独立董事的委托，独立董事李学楠女士作为征集人，就公司拟于2023年10月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月7日至2023年10月16日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

4、2023年10月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。

5、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

6、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单及首次授予第一批次归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

1、鉴于本次激励计划中的4名激励对象自愿放弃激励份额，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由100人调整为96人，授予的限制性股票总量由152万股调整为151.96万股，首次授予的限制性股票数量由140万股调整为139.96万股，预留限制性股票数量为12万股不变。

2、鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年7月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》 等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划限制性股票授予价格进行了相应调整，将首次及预留限制性股票的授予价格由30.00元/股调整为29.95元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定2024年10月24日为预留授予日，并同意以29.95元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予12.00万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年10月24日

2、预留授予数量：12.00万股

3、预留授予人数：8人

4、授予价格：29.95元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、以上激励对象不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象均与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

4、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定2024年10月24日为预留授予日，以29.95元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予12.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月24日用该模型对预留授予的12.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：49.77元/股；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：20.6381%、17.0873%（采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司2024年10月24日授予预留限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格、授予日的确定及授予条件符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）及首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分授予、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告。

北京安博通科技股份有限公司董事会

2024年10月25日