豆神教育科技（北京）股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-066

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

（三） 限售股份变动情况

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

2024年8月8日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京立思辰合众科技有限公司将其全资子公司北京立思辰云盛科技有限公司100%股权以400万元的作价转让给北京易合辰智科技有限公司及北京卓越易盛科技有限公司。详情参见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售下属公司股权的公告》（公告编号：2024-052）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：豆神教育科技（北京）股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：窦昕 主管会计工作负责人：李冠超 会计机构负责人：李冠超

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：窦昕 主管会计工作负责人：李冠超 会计机构负责人：李冠超

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-067

豆神教育科技（北京）股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、证券事务代表聘任情况

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任顾盼女士为公司证券事务代表（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

顾盼女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、中国上市公司协会高级证券事务代表证书，其任职资格符合《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定。

二、公司证券事务代表的联系方式

联系电话：010-83058080

传真：010-83058200

邮箱：ir@doushen.com

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团

三、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

附件：个人简历

顾盼女士，中国国籍，1991年生，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学金融学专业，本科学历。2018年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2017年6月至2024年7月就职于中公教育科技股份有限公司，任证券事务代表。自2024年7月正式加入公司证券部。

截至目前，顾盼女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾盼不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-070

豆神教育科技（北京）股份有限公司

关于2024年第三季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《2024年第三季度报告》。

为使投资者更加全面地了解公司2024年第三季度经营成果及财务状况，公司《2024年第三季度报告》将于2024年10月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-065

豆神教育科技（北京）股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年10月24日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团会议室以现场方式召开，会议通知于2024年10月17日以电子邮件等方式送达各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司监事会主席王遥初女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2024年第三季度报告》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事对《2024年第三季度报告》签署了书面确认意见。

三、备查文件

1、第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司监事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-064

豆神教育科技（北京）股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年10月24日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年10月17日以电子邮件等方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长窦昕先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2024年第三季度报告》

公司董事会认真审议了公司《2024年第三季度报告》，认为公司2024年第三季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会审计委员会已审议通过本议案并同意提交董事会审议。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事、监事、高级管理人员对《公司2024年第三季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

《2024年第三季度报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、审议通过《公司章程（2024年10月）》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司人工智能（AI）、直播、网店等业务的发展需求，董事会同意修改经营范围、通过新的《公司章程》，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜，包括按照相关登记机关或者其他有关主管部门提出的审批意见或要求，对经营范围及《公司章程》的条款进行必要的修改等。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表（2024年10月）》《公司章程（2024年10月）》。

3、审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关制度的规定，公司董事会经审慎筛选，综合考虑公司审计服务需求，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制报告进行审计。公司董事会审计委员会已审议通过本议案并同意提交董事会审议。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。

4、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集、有效管理和及时披露，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大信息内部报告制度》进行修订。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》。

5、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任顾盼女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-067）。

6、审议通过《关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的议案》

为持续构建公司AI教育产品的竞争壁垒、专注于AI 教育产品的技术研发及销售，同意公司与北京智谱华章科技有限公司和海南何尊网络科技有限公司签署《战略合作框架协议》，成立合资公司专注于AI 教育产品的技术研发及销售。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的公告》（公告编号：2024-071）。

7、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2024年11月20日（星期三）下午3点在北京市海淀区东北旺 西路8号院25号楼豆神教育集团会议室召开2024年第一次临时股东大会，并将第六届董事会第三次会议审议通过的《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 及第六届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交该次股东大会审议。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069）。

三、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-068

豆神教育科技（北京）股份有限公司

关于聘任2024年度会计师事务所的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2024年度拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”、“致同所”）；

2.2023年度聘任的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）；

3.变更原因：公司董事会在聘用2024年度审计机构时，综合考虑公司业务发展需要及审计服务需求，经评估及审慎筛选，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制报告进行审计；

4.公司董事会、审计委员会对本次拟聘任会计师事务所的事项均不存在异议，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了公司第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981 年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.04亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业等，收费总额3.55亿元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户28家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。 2023年末职业风险基金815.09万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施 10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：傅智勇， 2002年成为注册会计师，2000年开始在本所执业，2005年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告5份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

签字注册会计师：白帆帆，2022年成为注册会计师，同年开始在本所执业；至今提供过上市公司年报审计、新三板挂牌申报审计等证券业务。

项目质量控制复核人： 陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告0份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影 响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度审计费用100.00万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用80.00万元，内部控制审计费用20.00万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

公司2024年度财务报表审计及内部控制审计业务的具体费用金额，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权经营管理层根据致同所的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任审计机构中兴财光华已连续两年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司董事会在聘用2024年度审计机构时，经审慎筛选，综合考虑公司审计服务需求，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制报告进行审计。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项分别与前后任会计师事务所进行了充 分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照 有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，且其诚信状况良好，不存在影响其审计独立性的情形，具备足够的投资者保护能力，董事会审计委员会同意聘任致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请公司董事会审议该议案。

（二）董事会审议表决情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

该议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、执业证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-071

豆神教育科技（北京）股份有限公司

关于与北京智谱华章科技有限公司、

海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的公告

本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作协议签署概况

2024年10月24日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京智谱华章科技有限公司、海南何尊网络科技有限公司签署战略合作框架协议并成立合资公司的议案》，同意公司与北京智谱华章科技有限公司（以下简称“智谱华章”）和海南何尊网络科技有限公司（以下简称“海南何尊”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“合作协议”），成立合资公司专注于AI 教育产品的技术研发及销售。各方基于互惠互利和相互促进原则，充分发挥各自优势，建立和发展长期密切的合作关系。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次签订 合作协议事项需公司董事会进行审议，无需经公司股东大会审议。本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，公司将根据合作协议事项的后续进展情况，依据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

二、合作方介绍

（一）北京智谱华章科技有限公司基本情况

1、企业名称：北京智谱华章科技有限公司

2、类 型：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层

4、法定代表人：刘德兵

5、注册资本：2,790.5386万（元）

6、成立日期：2019年6月11日

7、统一社会信用代码：91110108MA01KP2T5U

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、第一大股东：北京凯爱格尔科技发展中心（有限合伙）持股12.83%。

10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

11、经查询，北京智谱华章科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）海南何尊网络科技有限公司基本情况

1、企业名称：海南何尊网络科技有限公司

2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：海南省三亚市吉阳区荔枝沟路97号-1辰创孵化器六楼11卡

4、法定代表人：付波

5、注册资本：1000万人民币

6、成立日期：2020年10月23日

7、统一社会信用代码：91460000MA5TQ7LB7B

8、经营范围：许可项目第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

9、公司实际控制关系：公司实际控制人为王一涵。

10、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

11、经查询，海南何尊网络科技有限公司不属于失信被执行人。

三、合作协议的主要内容：

甲方：北京智谱华章科技有限公司

乙方：海南何尊网络科技有限公司

丙方：豆神教育科技（北京）股份有限公司

（一）合作概要：

1. 三方经协商将在 2024 年 11 月 15 日前共同成立合资公司，合资公司的设立相关事宜由三方共同确定，或甲方、乙方以增资方式进入丙方现已成立的全资子公司（无论最终采取何种方式，前述三方合资的公司，以下称为“丙方控股公司”）。丙方控股公司的主营业务将专注于 AI 教育产品的技术研发及相关产品营销。

2. 甲方、丙方均可自行或通过其全资子公司出资设立丙方控股公司；为免疑问，甲方或代表甲方向丙方控股公司出资的主体称为“甲方出资主体”；丙方或代表丙方向丙方控股公司出资的主体称为“丙方出资主体”；任何一方通过其全资子公司出资的，均应保证其全资子公司全面履行本协议项下义务且本协议的签署和履行均不违反其自身及其全资子公司章程、其他制度性文件和任何合同义务。

（二）各方持股情况：

■

（三）回购约定：

1. 当丙方控股公司连续三年（即2025年1月1日起连续三年）每年营业收入达到人民币 5 亿元（大写：伍亿元），且每年净利润达到人民币 2000 万元（大写：贰仟万元）时，如甲方和/或乙方请求丙方和/或丙方出资主体回购股权，丙方和丙方出资主体同意根据甲方和乙方的要求回购甲方出资主体、乙方持有的丙方控股公司全部或部分股权。

2. 丙方和/或丙方出资主体承诺回购本条第一款股权时，PE 倍数不低于同期市场同类型收购标准，且不应低于 25（以孰高为准）。

3. 因乙方作为财务投资人，甲、丙方均同意在丙方回购股权时，给予乙方高于上述标准的 PE 倍数。

四、本次交易的目的和对公司的影响

近年，公司在人工智能（AI）领域坚定投入，为持续构建公司AI教育产品的竞争壁垒、专注于AI 教育产品的技术研发及销售，公司与智谱华章、海南何尊确立战略合作关系，充分发挥各自的资源和技术优势，实现优势互补与资源共享。

五、风险提示

本次签署的合作协议属于经三方友好协商达成的约定，具体合作事项的实施可能存在因不可抗力因素导致的不确定性，对未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、《战略合作框架协议》。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-069

豆神教育科技（北京）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年10月24日召开，会议决定于2024年11月20日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2024年11月20日（星期三）下午3点

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

■

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年11月13日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团一层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表

■

2、议案一已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案二、议案三已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见于2024年8月28日及与本公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

3、提案二为特别决议议案，须经出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意方可通过；其余提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

4、本次股东大会全部议案对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）会议登记方法及注意事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人证明、股东账户卡办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2024年11月14日下午17:00前送达公司证券部。来信请寄：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团证券部，邮编100193（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

2、登记时间：2024年11月14日9:30一11:30，13:00一17:00。

3、登记地点：豆神教育科技（北京）股份有限公司证券部。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。

（二）会议联系方式、相关费用

1、会议联系方式：

联系人：崔霄雨

电 话：010-83058080

传 真：010-83058200（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮箱：ir@doushen.com

地 址：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团证券部

2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届董事会第四次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件三：股东大会授权委托书

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年10月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350010。

2、投票简称：“豆神投票”。

3、填报表决意见：

（1）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年11月20日（星期三）上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午1:00一3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

豆神教育科技（北京）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会股东登记表

■

附件三：

豆神教育科技（北京）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

豆神教育科技（北京）股份有限公司：

兹委托___________先生/女士（证件号码：________ _____）代表本单位（本人）出席于2024年11月20日（星期三）召开的豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

□ 受托人独立投票

□ 委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

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表决说明：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的授权，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。对于采取累积投票制的议案，应在授权委托书中，明确投给每位候选人的票数。

二、委托人和受托人信息

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注：本授权委托书下载打印、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托必须加盖单位公章。