恒玄科技（上海）股份有限公司2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

1.年初以来，公司下游智能可穿戴及智能家居市场需求持续增长，驱动公司营收高速增长。2024年1-9月，公司累计实现营业收入24.73亿元，同比增长58.12%；其中第三季度实现营业收入9.42亿元，同比增长44.01%，创单季度营收新高。

2.2024年1-9月，公司销售毛利率33.76%，其中第三季度销售毛利率34.68%，环比第二季度提升1.29个百分点。由于公司产品结构的变化和上游成本的下降，销售毛利率逐季改善。

3.本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润1.41亿元，同比增长106.45%，前三季度累计实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，同比增长145.47%。公司归母净利润大幅增长，主要原因为（1）公司营业收入快速增长，带来规模效应，期间费用率降低；（2）销售毛利率持续提升。此外，由于三季度汇率波动较大，产生汇兑损失1533万元，对净利润造成一定影响。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：赵国光 主管会计工作负责人：李广平 会计机构负责人：李广平

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：赵国光 主管会计工作负责人：李广平 会计机构负责人：李广平

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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■

■

公司负责人：赵国光 主管会计工作负责人：李广平 会计机构负责人：李广平

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-051

恒玄科技（上海）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2024年10月18日发出，会议于2024年10月24日在公司会议室采用现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席黄律拯女士主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席黄律拯女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

经核查，我们认为：公司2024年三季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》

经核查，我们认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经核查，我们认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052）。

（四）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体的议案》

监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增部分募投项目的实施主体。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-053）。

（五）审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：2024-054）。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司监事会

2024年10月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-054

恒玄科技（上海）股份有限公司

2024年前三季度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度利润分配方案为：每股派发现金红利0.76元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

公司2024年前三季度合并报表中归属于母公司的净利润为28,910.04万元，其中，母公司实现净利润39,386.10万元，截至2024年9月30日，母公司可供分配利润为120,590.76万元。公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.76元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

截至本公告披露日，公司总股本为120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后股份数量119,663,349股为基数，以此计算公司拟派发现金红利90,944,145.24元（含税），占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.46%。

本次利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年10月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年10月24日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2024年10月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-056

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年11月12日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月12日

至2024年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权事项。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、2、3已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，议案4已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。相关公告于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年11月11日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2024年11月11日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:00）

登记地点：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区金科路2889弄长泰广场B座201室

联系电话：021-68771788-6666

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2024年10月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒玄科技（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-052

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币43,000万元增加募投项目“发展与科技储备项目”的投资金额，并同意使用剩余超募资金约人民币79,879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.00%。本次使用剩余超募资金永补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

● 保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元，其中超募资金275,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《恒玄科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：人民币万元

■

2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。具体内容请见公司披露的《关于变更部分募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。

2022年12月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2023年2月延期至2023年9月。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-061）。

2023年11月，公司“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金合计人民币121.10万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-055）。

三、本次使用超募资金的计划

（一）使用部分超募资金增加募投项目投资额

根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟将超募资金人民币43,000万元增加募投项目“发展与科技储备项目”的投资金额，将“发展与科技储备项目”中的 “面向智能耳机的蓝牙音频芯片工艺升级” 子项目的投资金额由20,000.00万元增加至30,000.00万元，将“面向智能家居的WiFi/蓝牙双模音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由20,000.00万元增加至40,000.00万元，将“智能手表SoC芯片”子项目的投资金额由10,000.00万元增加至23,000.00万元。

截至2024年9月30日，“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：已投入募集资金金额包含募集资金及其闲置时进行现金管理获得的理财收益和利息收入。

“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目调整前后具体情况如下：

■

（二）使用部分超募资金永久补充流动资金

1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

公司超募资金总额为275,878.12万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为79,879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.00%。

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

2、相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、履行的审议程序

公司于2024年10月24日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2024年10月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-053

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于部分募投项目新增实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，公司拟新增全资子公司闻是科技（上海）有限公司（以下简称“闻是科技”）和恒玄（西安）集成电路有限公司（以下简称“恒玄西安”）作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及公司历次董事会和监事会审议通过，截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：（1）第一届董事会第十二次会议，将全资子公司恒玄北京和恒玄科恒玄成都纳入部分募投项目的实施主体；

（2）第一届董事会第十四次会议，将全资子公司恒玄智能作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体；

（3）第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，将全资子公司恒玄北京作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”；

（4）第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，将全资子公司杭州溪棠作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体；

（5）第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，将全资子公司恒玄深圳和恒玄武汉作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体。

三、新增项目实施主体的情况

为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司闻是科技为“发展与科技储备项目”的实施主体。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实施主体的具体情况如下：

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（一）全资子公司闻是科技的基本情况：

公司名称：闻是科技（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：一般项目：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，集成电路、芯片的设计、开发，计算机软硬件、通讯产品、电子产品、电子元器件的研发，贸易经纪与代理，货物进出口，技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）全资子公司恒玄西安的基本情况

公司名称：恒玄（西安）集成电路有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八一路10号中铁西安中心12105

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：一般项目：集成电路设计；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；网路与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

四、本次部分募投项目新增实施主体对公司的影响

本次部分募投项目增加实施主体，是从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、审议程序及专项意见

公司于2024年10月24日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

监事会意见：

经审议，公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增部分募投项目的实施主体。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2024年10月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-055

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及制定部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,现将相关内容公告如下：

一、本次变更注册资本的情况

公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份10,851股。该部分股票均为普通股，已于2024年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

至此，公司股份总数由普通股12,003.4708万股变更为普通股12,004.5559万股；公司注册资本由12,003.4708万元人民币变更为12,004.5559万元人民币。

二、公司章程修订情况

基于以上公司注册资本变更的相关情况，公司同步对《公司章程》中的公司注册资本、公司股份总数予以修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、制定公司部分管理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2024年10月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技