江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-081

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2024年10月24日以通讯方式召开。本次会议通知已于2024年10月21日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经审核，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司未来发展战略及业务变化的实际情况，公司拟对本次向特定对象发行方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金规模进行调整，逐项表决情况如下：

1、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量、发行对象及认购方式

截至本方案出具日，公司总股本为375,280,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过110,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行的方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

（三）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会认为：本次对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》进行修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会认为：本次对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

经审核，监事会认为：安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。监事会同意董事会提请公司股东大会审议批准安徽兮茗免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-082

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于提请公司股东大会审议

同意特定对象及其一致行动人

免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于2024年10月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，此议案尚需股东大会审议，具体如下：

公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。本次发行前，公司实际控制人、控股股东为郑旭先生，郑旭先生及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司25.60%的股份。本次发行后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭先生，实际控制人郑旭先生及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）、安徽兮茗合计持有公司股票增加至206,058,555股，占发行股份后公司总股本的42.46%，占公司表决权的42.46%，导致安徽兮茗认购公司向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。公司董事会拟提请股东大会批准安徽兮茗及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。

若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-083

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司2023年度

向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向发行对象

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、2023年7月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》。2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》，并于2024年5月23日经公司2023年年度股东大会审议通过。2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024 年 10 月 24 日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-084

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议公司

向特定对象发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日分别召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的相关议案。以上具体内容详见公司2024年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

基于公司本次调整向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次调整向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-085

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于认购对象出具特定期间

不减持公司股票承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、2023年7月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票预案等相关议案。2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》，并于2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过。2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。安徽兮茗资本控股有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的蓝丰生化的股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如本公司违反前述承诺而发生减持蓝丰生化股票的，则因减持所得的收益全部归蓝丰生化所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-086

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动方式为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟向特定对象发行A股股票。

2、本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），公司实际控制人郑旭通过直接及间接方式持有安徽兮茗100%股权。

3、本次权益变动后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭。

4、本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，相关事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

一、权益变动的具体情况

公司于2023年6月16日与青岛兮茗投资咨询有限公司（现已更名“安徽旭合资本控股有限公司”，以下简称“旭合资本”）签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

由于股票发行方案发生变化，公司于2024年10月24日与原认购对象旭合资本签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议》，并与安徽兮茗签订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象安徽兮茗发行不超过110,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.18元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过34,980.00万元人民币（含本数），安徽兮茗以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。

本次向特定对象发行前，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.60%，表决权比例为25.60%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。

安徽兮茗认购本次向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为安徽兮茗，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至206,058,555股，占发行股份后公司总股本的42.46%，占公司表决权的42.46%。

二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示

1、本次权益变动不会影响公司持续经营。

2、2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案，并于2023年7月28日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案，并于2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过。2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

三、备查文件

《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-087

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司与特定对象

签署附条件生效的股票认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，同日公司与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“本协议”）。

郑旭先生及其一致行动人持有公司96,058,555股股份，占发行前公司总股本的25.60%，郑旭先生系公司的控股股东和实际控制人。安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）为安徽兮茗的控股股东，郑旭先生为实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，安徽兮茗与公司构成关联关系，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

（二）审议程序

2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，关联董事郑旭先生、李质磊先生回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

2024年10月24日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，全票审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》。

2024年10月24日，公司召开第七届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权结构

截至本公告披露日，安徽兮茗的股权结构如下：

■

（三）主营业务情况

截至本公告披露日，安徽兮茗主要从事投资、咨询业务。

（四）与公司的关联关系

本次发行前，郑旭先生是公司的控股股东、实际控制人，而旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭先生为实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，安徽兮茗与公司构成关联关系。

根据中国执行信息公开网的查询结果，安徽兮茗不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票不超过110,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司股本总数的30%。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

2024年10月24日，公司与安徽兮茗签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体和签署时间

甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

乙方（发行对象）：安徽兮茗资本控股有限公司

签署时间：2024年10月24日

（二）认购股份数量及金额

甲方本次向乙方发行不超过110,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前甲方股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过34,980.00万元（含本数）。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式

乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。

2、认购价格及定价原则

甲方本次向特定对象发行股票的价格为3.18元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

3、限售期

乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

4、支付方式

在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

（四）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。

（五）生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

3、本协议经乙方内部决策通过；

4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

六、交易目的和对公司的影响

本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

《附条件生效的股票认购协议》生效及公司本次发行等事项，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况

2024年年初至披露日，公司与关联人安徽兮茗不存在关联交易情况。

八、风险提示

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过本次发行相关事项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复；本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

九、其他说明

公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

十、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、2024年第三次独立董事专门会议；

4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-088

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司与原认购对象

签署附条件生效的股票认购协议

之终止协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，2023年7月13日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案，同意青岛兮茗投资咨询有限公司（现已更名为“安徽旭合资本控股有限公司”）认购本次发行的全部股份，并签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“原协议”）。

以上事项具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、公司于2024年10月24日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的股票认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。关联董事已对该议案回避表决。

3、鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权结构

截至本公告披露日，旭合资本的股权结构如下：

■

（三）主营业务情况

截至本公告披露日，旭合资本主要从事投资、咨询业务。

（四）与公司的关联关系

截至本公告披露日，郑旭先生及其一致行动人持有公司96,058,555股股份，占公司总股本的25.60%，郑旭先生系公司的控股股东和实际控制人。而郑旭先生持有旭合资本100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，旭合资本与公司构成关联关系。

根据中国执行信息公开网的查询结果，旭合资本不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、《终止协议》的主要内容

甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

乙方：安徽旭合资本控股有限公司

现公司2023年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，经友好协商，甲乙双方达成一致如下：

1、双方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，原协议终止，除原协议中保密义务、适用法律和争议解决条款之外，其他条款对双方不再具有约束力，任何一方不再享有原协议项下权利或承担原协议项下的义务。

2、双方一致同意并确认，任何一方于原协议项下均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。

3、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，任何一方在本次合作过程中获取的其他方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透露。

4、双方一致同意并确认，本终止协议生效后，双方应配合办理相关审批、信息披露事宜。

5、本终止协议项下发生的任何争议，双方应友好协商解决；未能协商解决的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6、本终止协议经双方签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

7、本终止协议一式六份，甲乙双方各持一份，四份用作申报材料，各份具有同等法律效力。

四、终止协议对公司的影响

鉴于公司已修订2023年度向特定对象发行股票方案，经公司与原认购对象协商一致，双方签署《终止协议》。目前公司日常生产经营情况正常，《终止协议》的签署不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况

2024年年初至披露日，公司与关联人旭合资本之间不存在关联交易情况。

六、独立董事专门会议意见

公司于2024年10月24日召开了2024年第三次独立董事专门会议，全票审议通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的股票认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》。

经审核，独立董事专门会议认为：公司与原认购对象签署《终止协议》不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、董事会意见

鉴于公司已修订2023年度向特定对象发行股票方案，公司与原认购对象签署《终止协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

关联董事已回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的股票认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：公司与原认购对象签署《终止协议》的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司与原认购对象签署《终止协议》。

九、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、2024年第三次独立董事专门会议；

4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-089

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案修订的

情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2023年6月16日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票事项相关议案，并于2023年7月28日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票相关决议有效期及授权有效期的议案》，并于2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过。

公司于2024年10月24日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》，对本次向特定对象发行股票预案内容进行了修订，本次预案修订的主要情况说明如下：

一、公司向特定对象发行股票预案修订主要原因

为进一步优化业务结构，提升公司市场竞争力，公司在2023年10月完成了对安徽旭合新能源科技有限公司51%股权的战略性收购，这一举措标志着公司形成了“农化+光伏新能源”双主业并行的发展格局。

结合公司未来发展战略及业务发展的实际情况，鉴于市场环境及相关法规政策等情况发生变化，2024年10月24日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，拟对本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等内容进行调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，发行对象、发行价格和发行数量的调整构成了发行方案的重大变化，因此，需对发行方案整体进行修订。

本次发行方案的修订充分考虑了公司目前的发展规模，有利于提高与当前市场环境的适应性，与公司实际情况和长远发展目标保持一致，并且有利于维护公司及全体股东的利益。

二、公司向特定对象发行股票预案修订主要内容

本次向特定对象发行股票预案进行的主要修订如下：

■

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-090

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象

发行股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行股票计划募集资金34,980.00万元。假设发行股份数量为110,000,000股，公司股本规模将由375,280,278股增加至485,280,278股，公司即期及未来每股收益也将受到影响。

（一）财务指标计算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、本次发行方案于2025年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为110,000,000股，募集资金总额为34,980.00万元，不考虑发行费用；

4、在预测公司总股本时，以截至2024年8月15日公司总股本375,280,278股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、2024年1-6月，公司未经审计的归属于母公司股东净利润为-13,936.92万元，扣非后归属于母公司股东净利润为-12,018.09万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度业绩按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，公司2024年度扣非前后归属于母公司股东净利润为-27,873.84万元和-24,036.18万元。2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2024年减少20%、50%和80%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

7、2025年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动；

8、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

■

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2024年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司各项业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力

本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，改善公司经营状况，抓住市场机遇，提升持续盈利能力，努力实现高质量发展。公司将紧紧抓住国际产业转移、国内产业结构调整、全球绿色能源转型的历史机遇，拓宽公司农药化工产品线，提升产能利用率和产品毛利率，加快光伏产品的研发和产能建设，推动公司光伏新能源业务的快速发展，实现公司“农化+光伏新能源”双主业运行、双轮驱动、协调发展。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议和2023年第一次临时股东大会通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》。

未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东及其一致行动人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的与本人/本公司/本合伙企业相关的填补回报措施以及本人/本公司/本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司/本合伙企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）实际控制人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

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