江苏蓝丰生物化工股份有限公司
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年10月24日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-080
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2024年10月24日以通讯方式召开。本次会议已于2024年10月21日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司未来发展战略及业务变化的实际情况，公司拟对本次向特定对象发行方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金规模进行调整，逐项表决情况如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为375,280,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过110,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行的方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（三）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。安徽兮茗是公司的关联方，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的股票认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》
经公司与安徽旭合资本控股有限公司（曾用名“青岛兮茗投资咨询有限公司”，以下简称“旭合资本”）协商一致，同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
鉴于安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准安徽兮茗及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
基于公司本次调整向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次调整向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年10月25日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年10月24日
(上接157版)
