安徽芯动联科微系统股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：688582 证券简称：芯动联科

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：安徽芯动联科微系统股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：林明 主管会计工作负责人：白若雪 会计机构负责人：栗艳

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：安徽芯动联科微系统股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：林明 主管会计工作负责人：白若雪 会计机构负责人：栗艳

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：安徽芯动联科微系统股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：林明 主管会计工作负责人：白若雪 会计机构负责人：栗艳

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2024-028

安徽芯动联科微系统股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年10月17日以书面方式发出会议通知，于2024年10月24日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长陈丙根先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》。

经核查，公司董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，同意2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由26.74元/股调整为26.612元/股。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-030）。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，1名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，作废处理不得归属的限制性股票0.56万股。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.001万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-032）。

（五）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年10月24日为预留授予日，并同意以26.612元/股的授予价格向符合授予条件的44名激励对象授予66.84万股限制性股票。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

特此公告。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2024-032

安徽芯动联科微系统股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：80.001万股。

● 归属股票来源：安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予334.21万股限制性股票，约占公司2023年限制性股票激励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额40,001万股的0.84%。其中首次授予 267.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%；预留66.84万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%。

（3）授予价格：26.612元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.612元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为59人，预留授予的激励对象总人数为44人。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入及净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入及净利润定比业绩基数的增长率进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。

首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：1、上述“营业收入”是以经审计的上市公司营业收入数值作为计算依据。

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。

3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年10月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

（2）2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事何斌辉先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2023年10月11日至2023年10月20日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025） 。

（4）2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。

（5）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象及预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2023年10月26日向激励对象首次授予267.37万股限制性股票，于2024年10月24日向激励对象授予66.84万股预留部分限制性股票。

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.001万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年10月26日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月26日至2025年10月25日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的58名激励对象归属80.001万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年10月26日。

（二）归属数量：80.001万股。

（三）归属人数：58人。

（四）授予价格：26.612元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.74元/股调整为26.612元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期58名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的58名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为80.001万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

1、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2024-033

安徽芯动联科微系统股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2024年10月24日

限制性股票预留授予数量：66.84万股，约占本激励计划草案公告时安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额的0.17%。

股权激励方式：第二类限制性股票

《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2024年10月24日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2024年10月24日为预留授予日，并同意以26.612元/股的授予价格向符合授予条件的44名激励对象授予66.84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

2、2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023），按照公司其他独立董事的委托，独立董事何斌辉先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月11日至2023年10月20日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025） 。

4、2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。

5、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象及预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由26.74元/股调整为26.612元/股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司确定本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意确定2024年10月24日为预留授予日，并同意以26.612元/股的授予价格向符合授予条件的44名激励对象授予66.84万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年10月24日

2、预留授予数量：66.84万股

3、预留授予人数：44人

4、授予价格：26.612元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象均与公司存在聘用或劳动关系。

3、本次激励计划预留授予激励对象人员名单的确定标准与公司2023年第三次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定标准相符。

4、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年10月24日，并同意以26.612元/股的授予价格向符合授予条件的44名激励对象授予66.84万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次预留授予部分不包括董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月24日用该模型对预留授予的66.84万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下:

1、标的股价：46.93元/股；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：18.9235%、16.1062%（采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司2024年10月24日授予预留限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

1、本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，安徽芯动联科微系统股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯动联科微系统股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《安徽芯动联科微系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》

（二）《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

（三）《法律意见书》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2024-029

安徽芯动联科微系统股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年10月17日以书面方式发出会议通知，于2024年10月24日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由监事会主席吕东锋先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本审核意见前，监事会未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他损害公司利益的行为；监事会保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2024年第三季度报告》。

2.审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司监事会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由26.74元/股调整为26.612元/股。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-030）。

3.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

(下转191版)