国电南京自动化股份有限公司
(上接194版)
本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况
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注：1、2023年5月30日，国电南自2022年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票登记数量由10,566,900股转增后为12,680,280股；2、2024年6月28日，国电南自2023年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票剩余未解锁股票数量由8,277,980股转增后为9,933,573股。
二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件的说明
（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月28日进入第一个解除限售期。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：
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综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的3名激励对象共计132,867股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计3人，解锁限制性股票数量合计为132,867股，具体如下：
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注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、解除限售后的股本结构变动表
单位：股
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注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会对本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计3人，可解锁的限制性股票132,867股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票将在2024年11月28日进入第一个解除限售期；公司已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
八、独立财务顾问的结论意见
截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划预留授予第一个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024年10月25日
● 上网公告文件
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；
（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2024-043
国电南京自动化股份有限公司
关于对全资子公司南京国电南自新能源
科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：公司全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司
● 增资金额：2,000万元
● 相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。
一、增资事项概述
（一）交易基本情况
为满足公司全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）市场开拓需要，进一步提高抗风险能力，增强核心竞争力，公司拟以自有资金对新能源科技增加2,000万元注册资本。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司，新能源科技注册资本将由7,500万元增加至9,500万元。
（二）交易决策审批程序
本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。
（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：南京国电南自新能源科技有限公司
成立时间：2000年5月18日
注册资本：7,500万人民币
实缴资本：7,500万人民币
注册地址：南京市江北新区星火路8号
法定代表人：池恒
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、改造及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
董事会及管理层的人员安排：新能源科技系公司全资子公司，新能源科技不设股东会、董事会，设董事（执行公司事务的董事）1名，本次增资不会造成其董事及管理人员的重大变化。
是否失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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注：“新能源科技”2023年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2024]4579号。
（三）本次增资方式及资金来源
公司拟以现金方式向新能源科技增资2,000万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，新能源科技注册资本由7,500万元增加至9,500万元。
（四）增资前后的股权结构
本次增资不影响新能源科技股权结构，增资后新能源科技仍为公司全资子公司。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次对新能源科技增资可进一步增强核心竞争力，满足市场开拓的需要，提高抗风险能力。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司。本事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、本次增资的风险分析
本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。
五、备查文件
1.第八届董事会第十三次会议决议；
2.《审计报告》（天职业字[2024]4579号）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024年10月25日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2024-044
国电南京自动化股份有限公司
关于对全资孙公司南京南自成套电气设备
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：公司全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司
● 增资金额：5,000万元
● 相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。
一、增资事项概述
（一）交易基本情况
南京南自成套电气设备有限公司（以下简称“南自成套”）为公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（简称“江苏南自”）之全资子公司，南自成套为公司全资孙公司。为满足公司全资孙公司南自成套的市场开拓需要，进一步提高抗风险能力，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，公司全资子公司江苏南自拟以自有资金对南自成套增加注册资本5,000万元，本次增资完成后，南自成套注册资本将由2,200万元增加至7,200万元。
（二）交易决策审批程序
本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。
（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：南京南自成套电气设备有限公司
成立时间：1991年7月20日
注册资本：2,200万人民币
实缴资本：2,200万人民币
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
法定代表人：孙蓓俊
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电成套设备设计、制造、销售和技术服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江苏南自持有100%股权
董事会及管理层的人员安排：南自成套系公司全资孙公司，南自成套不设股东会、董事会，设董事1名，本次增资不会造成其董事及管理人员的重大变化。
是否失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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注：“南自成套”2023年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2024]13616号。
（三）本次增资方式及资金来源
公司全资子公司江苏南自拟以现金方式向南自成套增资5,000万元，资金来源为江苏南自自有资金。本次增资完成后，南自成套注册资本由2,200万元增加至7,200万元。
（四）增资前后的股权结构
本次增资不影响南自成套股权结构，增资后南自成套仍为公司全资孙公司。公司间接持有南自成套出资比例不变，仍为100%。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次南自成套增资可进一步增强核心竞争力，满足市场开拓的需要，提高抗风险能力。本次增资后，南自成套仍为公司全资孙公司。本事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、本次增资的风险分析
本次增资符合相关法律法规，符合公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心竞争力，维护公司及股东利益。
五、备查文件
1.第八届董事会第十三次会议决议；
2.《审计报告》（天职业字[2024]13616号）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024年10月25日
