上海澳华内镜股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2023 年修订)》对 2023 年同期非经常性损益有所调整，2023 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由 37,265,584.44 元调整为 33,092,784.36 元。
追溯调整或重述的原因说明
无
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海澳华内镜股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：顾康 主管会计工作负责人：钱丞浩 会计机构负责人：李娜
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年10月23日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-046
上海澳华内镜股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年11月14日 14点30分
召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月14日
至2024年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年11月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）
（二）登记地点
上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复 印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时 需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。
（四）注意事项
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司
邮政编码：201108
会务联系人：万梦琪
联系电话：021-54303731
邮箱：ir@aohua.com
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年10月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海澳华内镜股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-044
上海澳华内镜股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《融资与对外担保制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《提名委员会工作制度》《战略委员会工作制度》《总经理工作细则》等6项制度进行了修订。以上部分制度需经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-045
上海澳华内镜股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日以现场结合通讯的方式召开了第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年10月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
监事会认为：公司《2024年第三季度报告》编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2024年第三季度报告》能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于变更公司监事的议案》
监事会认为：因战略调整及工作需要，刘海涛女士、朱正炜先生不再担任公司非职工代表监事职务，为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会现提名张利英女士、邱礼明先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更董事、监事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-043）。
（三）审议通过《关于〈公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》
监事会认为：根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023修订）》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司拟定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2024年10月25日
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-043
上海澳华内镜股份有限公司
关于变更董事、监事暨调整董事会
专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年10月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》及《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。同日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》。具体情况如下：
一、关于变更董事、监事的情况说明
公司董事周瑔先生、监事刘海涛女士为公司首发前投资人股东君联资本推荐并当选的董事、监事，监事朱正炜先生为公司首发前投资人股东招商局资本推荐并当选的监事。因特定股东陆续减持退出，经与股东协商，结合公司的战略调整和工作需要，公司拟对相应人员进行调整。具体如下：
周瑔先生不再担任公司董事、审计委员会委员及战略委员会委员职务，刘海涛女士、朱正炜先生不再担任公司非职工代表监事职务。董事及监事调整后，周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生将不再担任公司任何职务。截止目前，周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生未直接持有公司股份。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东顾康、顾小舟提名，公司董事会提名委员会审核，提名陈鹏先生担任公司第二届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。同时，为保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟提名张利英女士、邱礼明先生担任公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期结束之日止。
周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会、监事会对周瑔先生、刘海涛女士及朱正炜先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于调整董事会专门委员会委员的情况
为完善公司法人治理结构，提高对公司的治理水平，切实维护好股东的利益，规范公司的组织与行为，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次调整后公司选举独立董事吕超先生（简历详见附件）担任公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。调整后各专门委员会组成如下：
■
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年10月25日
附件：
一、非独立董事候选人简历
陈鹏，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工程师；2011年8月至2015年1月，任公司技术开发部经理、质量部经理。2015年1月至今，任公司副总经理。截止截至本公告披露日，陈鹏先生直接持有公司3.13万股，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份18.79万股。
陈鹏先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
二、非职工代表监事候选人简历
张利英，女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学，获学士学位。2015年1月至今，任公司医疗器械注册工程师。截至本公告披露日，张利英女士未持有公司股份。
张利英女士与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
邱礼明，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范大学。2001年6月至2003年5月，任卓越市场研究有限公司项目督导；2004年3月至2006年4月，任上海虹口苏宁电器公司通讯网路维护；2006年4月至2010年2月，任优耐德引发剂（上海）有限公司网络工程师；2010年5月至2011年4月，任上海妍慧贸易有限公司网络工程师；2011年4月至2016年9月，任上海申和热磁电子有限公司网络工程师；2016年9月至2017年3月，任正元庄实业（上海）有限公司系统工程师；2017年4月至2017年10月，任上海盛蕴医药科技有限公司网络工程师；2017年11月至今，任上海澳华内镜股份有限公司IT经理。截至本公告披露日，邱礼明先生未持有公司股份。
邱礼明先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
三、新任审计委员会委员独立董事吕超先生简历
吕超，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2004年7月至2015年5月，任上海市食品药品监督管理局系统公务员；2015年6月至2015年12月，任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年10月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年11月至2022年6月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022年7月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020年4月至今，任公司独立董事。截至本公告披露日，吕超先生未持有公司股份。
吕超先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
