中国汽车工程研究院股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：601965 证券简称：中国汽研
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周玉林、主管会计工作负责人黄延君及会计机构负责人（会计主管人员）陆少萍保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
1.2024年1-9月，公司实现营业收入30.47亿元，同比增幅18.12%。其中，汽车技术服务业务实现收入25.91亿元，同比增幅18.69%，主要原因一是公司坚持以市场和客户需求为导向，加强重点客户深度合作，持续开拓业务市场；二是公司聚焦战略优势主业和新兴业务，积极完善技术服务综合能力，产品和业务结构不断优化。装备制造业务实现收入4.56亿元，同比增幅15.02%，主要原因是公司持续深化区位优势，加强重点客户拓展，实现新产品新业务突破，本期收入同比提升。
2.2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润6.70亿元，同比增幅18.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.05亿元，同比增幅13.60%，主要原因是公司坚持高效管理，强化业务协同，推进降本增效，经营质量和效率不断提高。
追溯调整或重述的原因说明：
报告期内，公司控股股东中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）为履行解决同业竞争承诺，将其持有的天津天鑫机动车检测服务有限公司（以下简称“天津天鑫公司”）40.00%股权、天津天浩机动车检测服务有限公司（以下简称“天津天浩公司”）50.00%股权、天津天平质量检测发展有限公司35.00%股权（以下简称“天津天平公司”）转让给公司，中国中检全资子公司中国质量认证中心有限公司将其持有的天津天平公司16.00%股权转让给公司。由于公司与天津天鑫公司、天津天浩公司和天津天平公司在合并前后均受中国中检最终控制且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定，公司按照同一控制下的企业合并进行处理，并追溯调整公司2023年12月31日合并资产负债表、2023年1-9月合并利润表及合并现金流量表。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：中国汽车工程研究院股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周玉林 主管会计工作负责人：黄延君 会计机构负责人：陆少萍
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：中国汽车工程研究院股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：15,425,597.97元,上期被合并方实现的净利润为：16,113,319.85元。
公司负责人：周玉林 主管会计工作负责人：黄延君 会计机构负责人：陆少萍
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：中国汽车工程研究院股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：周玉林 主管会计工作负责人：黄延君 会计机构负责人：陆少萍
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-042
中国汽车工程研究院股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年10月25日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月15日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由周玉林董事长主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《中国汽研2024年第三季度报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，同意对350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票进行解锁。
公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议，认为根据《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从2024年9月21日起，限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到第一个解锁期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的激励对象主体资格合法、有效，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁暨上市的公告》（公告编号：临2024-044）。
三、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《中国汽研企业负责人绩效管理办法》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议，认为公司对《中国汽研企业负责人绩效管理办法》的修订符合公司实际情况，同意提交董事会审议。
四、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《中国汽研企业负责人薪酬管理办法》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议，认为公司对《中国汽研企业负责人薪酬管理办法》的修订符合公司实际情况，同意提交董事会审议。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-043
中国汽车工程研究院股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年10月25日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月15日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席游丹主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《中国汽研2024年第三季度报告》的议案；
监事会对本议案发表如下意见：（1）公司2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当期的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》。
经核查，截至2024年10月25日，除已调动、离职的11名及5名暂不解锁的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的其余350名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票办理解锁相关事宜。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2024年10月26日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-044
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第三期）
第一个解锁期部分解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,867,480股。
本次股票上市流通总数为5,867,480股。
● 本次股票上市流通日期为2024年10月31日。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第三期）批准及实施情况
1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2022年7月4日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2022年9月21日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。
9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
11.2024年10月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁350名激励对象持有的合计5,867,480股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议就该议案向董事会提出建议，认为2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁要求，同意提交董事会审议。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第一个解除限售期自限售期满后的首个交易日起至限售期满后的12个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的40%。
公司限制性股票激励计划（第三期）限制性股票的授予完成登记日为2022年9月21日。自2024年9月21日起，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
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注：（1）集团公司指：中国检验认证（集团）有限公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
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三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第三期）授予对象为366名，共授予15,892,200股限制性股票。本次激励计划实施以来激励对象共有11名因调动或离职不再符合解除限售条件（其中尚有1名暂未办理回购注销手续），另有5名激励对象按整体安排暂不解锁，故本次对符合解锁期解锁条件的350名激励对象持有的5,867,480股进行解锁。
单位：股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月31日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,867,480股。
（三）本次解锁激励对象不涉及董事和高管。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。
单位：股
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五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，就《关于限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁的议案》向董事会提出建议，认为根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，从2024年9月21日起，限制性股票激励计划（第三期）授予的限制性股票进入第一个解锁期，2023年公司业绩和350名激励对象个人绩效考核结果均达到第一个解锁期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的激励对象主体资格合法、有效，同意提交董事会审议。
六、监事会核查意见
经核查，截至2024年10月25日，除已调动、离职的11名及5名暂不解锁的激励对象外，公司限制性股票激励计划（第三期）授予的其余350名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的350名激励对象持有的5,867,480股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第三期）已进入第一个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件业已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）草案》的相关规定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年10月26日
