天士力医药集团股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：600535 证券简称：天士力
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人蔡金勇及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注1：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注2：营业收入本年累计金额较上年同期下降1.66%，其中医药工业收入增长2.18%,医药商业收入下降25.36%。
注3：归母净利润本年累计金额较上年同期下降18.41%，主要系公司持有的金融资产公允价值变动损失高于上年同期及部分产品降价毛利下降所致。
注4：扣非归母净利润本年累计金额较上年同期下降6.78%，主要系公司部分产品降价毛利下降所致。
追溯调整或重述的原因说明：
公司于2023年10月同一控制下企业合并Tasly Healthcare Deutschland GmbH，故本报告期及年初至报告期末相应调整了合并报表的比较数据。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：-210,608.88元。
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：天士力医药集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-043号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第4次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第4次会议通知和会议材料于2024年10月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、《2024年第三季度报告》
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年第三季度报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2024年第三季度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年第三季度利润分配预案》（编号：临2024-045号）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案
本议案事先已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-046号）。
表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2024-047号）
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-048号
天士力医药集团股份有限公司关于
公司2024年前三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好上市公司2024年前三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2024年前三季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司感冒发烧产品收入较上年同期下降36.42%，主要系报告期内藿香正气滴丸和穿心莲内酯滴丸销量下降所致。
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：该表地区分布以公司及子公司所在地划分。
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-044号
天士力医药集团股份有限公司
第九届监事会第3次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第3次会议通知和会议材料于2024年10月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席鞠爱春先生主持，审议通过了如下事项：
1、《2024年第三季度报告》
经监事会对董事会编制的《2024年第三季度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司《2024年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年第三季度报告》。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、2024年第三季度利润分配预案
公司2024年第三季度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年第三季度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-046号）。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-045号
天士力医药集团股份有限公司
2024年第三季度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股分派现金股利0.70元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2024年9月30日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）母公司期末可供分配利润为人民币7,323,888,695.78元。2024年1-9月，公司合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币842,201,236.32元。公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本1,493,950,005股，以此计算合计拟派发现金红利104,576,500.35元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额493,003,501.65元，占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为58.54%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年10月25日召开了第九届董事会第4次会议，会议审议并通过了《2024年第三季度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2024年第三季度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年第三季度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险与提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）于2024年8月4日签署的《股份转让协议》：若在登记日（在双方就上市公司本次股份转让登记事项向登记结算公司办理登记，标的股份转让完成变更登记且标的股份登记在华润三九名下之日）前，上市公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-046号
天士力医药集团股份有限公司关于
新增2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
● 本次新增日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，有利于公司的发展，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第八届董事会第26次会议、第八届监事会第15次会议，审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。该议案于2024年5月8日经公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东回避了表决，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2024年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-012号）。
为提高公司生产制造数智化水平，加快推进复方丹参滴丸全面智能化项目,提高公司生产效率、降低能耗，更好地履行资源节约和环境保护的社会责任，拟增加对发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”，是公司复方丹参滴丸智能生产设备供应商）设备的购进；随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售业务增长，同时也为促进公司产品销售多元化发展，多种途径提高公司销售收入，公司拟增加对天津天士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品”）银杏叶滴丸等保健产品的采购。公司于2024年10月24日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，认为本次新增日常关联交易属于公司正常生产经营活动，关联交易以市场价格或以成本加合理利润为依据，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年10月25日召开的第九届董事会第4次会议、第九届监事会第3次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新对该议案进行了回避表决。
本次新增日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（二）新增日常关联交易的预计金额和类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2024年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上列示金额为不含税金额。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、发泰公司
■
2、天津健康用品
■
（二）关联方关系介绍
发泰公司和天津健康用品公司均为本公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司，而构成本公司的关联法人。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
发泰公司和天津健康用品为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：公司向发泰公司采购生产使用设备；向天津健康用品公司采购保健药品进行销售。
定价政策：交易价格以市场价格或以成本加合理利润为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业，是公司复方丹参滴丸智能生产设备供应商。公司此次增加采购发泰公司的设备以加快复方丹参滴丸全面智能化项目推进，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
向天津健康用品采购保健产品用于对外销售，是由于随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售增长，同时也为促进公司产品销售多元化发展，多种途径提高公司销售收入，充分发挥现有营销团队业务能力。
公司新增2024年度日常关联交易预计额度，是基于公司业务发展和正常生产经营所需，关联方提供的设备商品均属于其正常业务范围。新增的日常关联交易预计额度有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展。以上关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-047号
天士力医药集团股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月11日 15点30分
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月11日
至2024年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第4次会议、第九届监事会第3次会议审议通过，详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2024年第三次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部
登记时间：2024年11月7日（上午9：00一一下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-86342652、022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
