四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2024-104
四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月25日召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》。
2024年6月，公司回购注销了原授予激励对象的2,382,800股限制性股份，公司的注册资本和股本总额均由此减少。新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行，为持续完善法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，对《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）部分条款进行了修订。
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况，股东权利保护、财务资助、利润分配、减资、清算等内容调整，股东会、董事会、监事会职权调整及董事、监事、高级管理人员忠实勤勉义务的细化等，并在《章程》中统一对相关表述进行修改，如，将“股东大会”改为“股东会”，“辞职”改为“辞任”，“必须”改为“应当”，“半数以上”改为“过半数”。
主要内容对比如下：
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除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的公司《章程》（2024年10月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案还须提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-101
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2024年10月25日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年10月21日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人，其中委托出席1人，董事长孙立成因其他公务未能亲自出席，委托副董事长羊勇代为行使表决权；董事池祥成、李黔、独立董事周友苏以通讯方式参会。
（四）本次董事会由副董事长羊勇主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》
公司董事会同意下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）及四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川高速公路建设开发集团有限公司、四川高路信息科技有限公司组成联合体，参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资673.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为135.99亿元。本公司总持股比例为2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为3.13亿元。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
具体内容详见公司公告编号为2024-103的《四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目暨关联交易的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
公司第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过了上述事项。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》
新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行，为持续完善法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，对《章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公告编号为2024-104的《四川路桥关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议《关于购买董监高责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，更好的保障公司和广大投资者权益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体情况如下：
1、投保人：四川路桥建设集团股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以最终签订的保险合同为准）
3、责任限额：不超过人民币10,000万元（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权经理层办理购买公司董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定责任限额、保险费用及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在本次股东大会批准的额度范围内，在合同期满时办理续保或重新投保等相关事宜。
该事项全体董事作为被保险人均回避表决，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-102
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第三十四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2024年10月25日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年10月21日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会审议情况
（一）审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》
公司监事会同意下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）及四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川高速公路建设开发集团有限公司、四川高路信息科技有限公司组成联合体，参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资673.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为135.99亿元。本公司总持股比例为2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为3.13亿元。
具体内容详见公司公告编号为2024-103的《四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目暨关联交易的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议《关于购买董监高责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，更好的保障公司和广大投资者权益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体情况如下：
1、投保人：四川路桥建设集团股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以最终签订的保险合同为准）
3、责任限额：不超过人民币10,000万元（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
该事项全体监事作为被保险人均回避表决，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2024年10月25日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-103
四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司
放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉
至普格高速公路项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）及四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川高路信息科技有限公司（以下简称高路信息）组成联合体，参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资673.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为135.99亿元。本公司总持股比例为2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为3.13亿元。
●本次交易构成关联交易
本公司、川高公司、高路信息同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。
●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为3次、金额合计12.33亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司拟与川高公司、高路信息共同组建联合体参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目投资人投标，川高公司作为联合体牵头人。本项目总投资673.23亿元，项目自筹资本金比例为20.20%，约为135.99亿元。本公司总持股比例为2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为3.13亿元。
联合体各成员持股比例及出资额如下表：
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（二）审议情况
2024年10月25日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》，独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
2024年10月25日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。副董事长羊勇主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
（三）本次交易构成关联交易
川高公司、高路信息与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：915100002018174123
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：黄兵
注册资本：944,127.7万人民币
成立时间：1992年7月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，总资产3,980.22亿元，净资产1,277.21亿元；2023年实现营业总收入473.80亿元，净利润33.37亿元。
（二）四川高路信息科技有限公司
系控股股东蜀道集团的全资子公司的全资子公司的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
（下转155版）
