广东锦龙发展股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的
回复公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-94
广东锦龙发展股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月11日收到深交所上市公司管理一部《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第6号，下称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及逐项落实，现将相关情况回复公告如下：
问题1：
报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%股份为你公司以权益法核算的长期股权投资。你公司2022年、2023年及2024年1-6月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-39,209.81万元、-38,408.66万元、 -5,108.75万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月净利润分别为 79,087.63万元、63,509.70万元、29,314.70万元，对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司2023年度、2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入分别由交易前的19,198.47万元、35,859.97万元下降为交易后的6,513.80万元、29,997.03万元，其中，2023年营业收入低于1亿元；净利润分别由交易前的-38,408.66万元、-5,108.75万元下降为交易后的-51,093.33、-10,971.69万元，亏损大幅增加；2023年基本每股收益由-0.43元/股下降为-0.57元/股。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
（2）你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
（4）请你公司结合前述问题（1）-（3）充分、详细说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（5）说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证券40%股份，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。
（一）来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源
受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100,646.98万元、24,738.86万元、19,198.47万元和35,859.97万元，归母净利润分别为-13,144.19万元、-39,209.81万元、-38,408.66万元和-5,108.75万元。上市公司呈现经营业绩亏损、盈利能力下降趋势。
最近三年一期，东莞证券实现营业收入分别为370,072.12万元、229,884.11万元、215,494.46万元和102,659.67万元，归母净利润分别为99,622.13万元、79,087.63万元、63,509.70万元和29,314.70万元；上市公司对东莞证券的投资收益分别为39,865.28万元、31,577.60万元、25,369.34万元、11,725.88万元，占营业收入的比例分别为39.61%、127.64%、132.14%和32.70%，占归母净利润（绝对值）的比例分别为303.29%、80.53%、66.05%、229.53%（详见表1）。来自东莞证券的投资收益成为上市公司营业收入和净利润的重要来源。
（二）母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力
最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，占上市公司当期营业收入的比例分别为-44.47%、-196.11%、-274.64%和-70.62%，占上市公司当期归母净利润的比例分别为340.54%、123.73%、137.28%和495.70%，严重影响了上市公司的盈利能力。
表1 来自东莞证券的投资收益和母公司利息支出对上市公司营业收入、净利润的影响
单位：万元
■
注：2024年1-6月数据已经审计。
表2 锦龙股份母公司资产负债情况
单位：万元
■
注：2024年6月30日数据未经审计。
（三）本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果
由上述分析可知，尽管来自东莞证券的投资收益构成了上市公司营业收入和净利润的重要来源，但相比之下，公司营业收入和净利润受母公司财务负担的影响更为严重。由于上市公司母公司无具体经营业务，还本付息只能依赖于东莞证券和中山证券的分红，以及大股东的财务资助和向金融机构的借款（详见本回复“问题1/二/（一）公司出售主要资产的原因及合理性”）。故综合考虑之下，公司拟通过本次交易进行资金回笼，交易取得的转让价款主要用于偿还负债，以减轻母公司财务压力，改善公司财务状况，有利于公司可持续发展。
（四）本次交易也是综合考虑上市公司和东莞证券利益的重要整改措施
本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有东莞证券40%股份，系东莞证券单一第一大股东。根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。
本次交易也是在综合考虑上市公司和东莞证券利益的基础上，为推动锦龙股份作为东莞证券股东尽快符合《股权规定》的重要整改措施。本次交易后，上市公司将由东莞证券的单一第一大股东变更为东莞证券的主要股东。因此，本次交易不仅可以减轻上市公司财务压力，有助于上市公司作为东莞证券股东符合《股权规定》相关要求，也有利于东莞证券的长期稳定发展。
二、你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
（一）公司出售主要资产的原因及合理性
1、中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献
最近三年一期，来自东莞证券的投资收益对上市公司营业收入、利润的贡献如表1所示；最近一期期末和最近一期，中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献如下表所示：
单位：万元
■
注：东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算，因此上表东莞证券一行中，总资产和归母净资产列均为上市公司对东莞证券的长期股权投资账面价值，营业收入、营业利润和归母净利润列均为上市公司来自东莞证券的投资收益。
从上表可知，最近一期，中山证券营业收入为49,416.89万元，占上市公司营业收入的比例为137.81%；归母净利润为15,720.19万元，占上市公司归母净利润（绝对值）的比例为307.71%；来自东莞证券的投资收益占上市公司营业收入和归母净利润（绝对值）的比例分别为32.70%和229.53%。
2、母公司无具体经营业务且面临较大的还本付息压力
最近三年一期期末，锦龙股份母公司资产负债情况如表2所示。截止2024年6月30日，锦龙股份母公司对中山证券和东莞证券的长期股权投资合计为732,701.83万元，在资产总额中的占比为99.49%；上市公司母公司的负债基本上由长期借款和短期借款构成。
最近三年一期，上市公司母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，严重影响了上市公司的营业收入和盈利能力。由于上市公司母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。
截至本回复出具之日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行广州分行”）的借款也即将到期，面临较大的还本付息压力。尽管上市公司正在与相关债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任，影响上市公司持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。
3、母公司财务负担较重是上市公司出售主要资产的直接原因
为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，公司于2023年11月4日披露《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2023-77），拟转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。
鉴于出售东莞证券20%股份所得转让价款主要用于偿还上市公司债务后，上市公司母公司仍然存在负债规模较高、财务负担较重的问题，在综合考虑负债规模、借款结构、借款期限、融资环境等因素之后，2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），为了加大资金回笼规模，加快推进公司业务转型，经第九届董事会第三十九次（临时）会议审议，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。截至目前，中山证券67.78%股权已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。
4、出售主要资产也是上市公司根据《股权规定》《实施规定》整改的需求
根据《实施规定》，由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求（即总资产不低于500亿元人民币、净资产不低于200亿元人民币），因此过渡期满后，可能会影响东莞证券和中山证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。为此，在综合考虑上市公司、东莞证券和中山证券利益的基础上，并结合上市公司未来持续经营的需要，上市公司拟通过出售主要资产的方式进行整改、解决。
（二）出售中山证券事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进
2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。截止目前，股权意向受让方正在征寻过程中，暂未明确。因此，出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
（三）本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体业务，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进出售中山证券股权事项，但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形
本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。
本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
后续出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的退市风险警示情形。
综上，本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。后续推进出售中山证券股权事项存在不确定性，将在不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形的前提下视情况推进，将严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。根据公司2024年半年度报告，公司目前不会触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形；但根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模将有所下降，因此若中山证券整体业务收入下滑，公司仍可能面临触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
三、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款中，约3亿元拟用于补充流动资金，其余均拟用于偿还上市公司债务，从而达到降低有息负债的目的，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，增强持续经营能力。除此之外，暂不存在其他资金使用计划。
四、请你公司结合前述问题（1）-（3）充分、详细说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（一）本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，有利于维持公司稳定发展
如前述问题（1）-（3）回复所述，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。上市公司母公司无具体经营业务，其资产主要为对中山证券和东莞证券的长期股权投资。尽管来自东莞证券的投资收益构成了上市公司营业收入和净利润的重要来源，但母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力；由于上市公司母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。此外，上市公司面临已到期和即将到期债务的还本付息压力，不排除未来被要求提前偿付、承担违约责任，影响持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。综合考虑之下，上市公司拟通过本次交易进行资金回笼，并且主要用于偿还负债，减轻母公司财务压力，改善公司财务状况，维持公司稳定发展。
（二）考虑转让价款的实际用途后，本次交易将有利于公司增强持续经营能力
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。
备考财务报表并未考虑本次交易转让价款的实际用途。若进一步考虑本次交易取得的转让价款主要用于偿还上市公司债务，则上市公司的负债规模和资产负债率将进一步下降，同时营业收入和净利润将获得较大幅度提升。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力。
（三）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。另一方面，本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款将主要用于偿还上市公司债务。本次交易完成后，上市公司的利息支出将会大大减少，能够弥补上市公司因出售东莞证券20%股份、相应减少投资收益而导致上市公司主营业务收入降低的影响，同样不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
就公司拟转让中山证券67.78%股权事项，公司将以不出现公司主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、统筹推进，确保不出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
五、说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
（一）本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程
1、对上市公司财务指标的具体影响情况
单位：万元
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2、计算过程
假设2023年1月1日本次交易已完成，2023年1月1日会计处理如下：
单位：万元
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2023年12月31日会计处理如下：
单位：万元
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2024年6月30日会计处理如下：
单位：万元
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本次交易对上市公司财务指标的具体影响如上述表格所示。资产总额、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润及变动为负数主要系基于假设2023年1月1日已完成相关股权的转让。
应冲回公司2023年因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变动额，主要包括2023年按权益法确认投资收益12,684.67万元、其他综合收益89.11万元、实际收到股利4,000.00万元等。
应冲回公司2024年1-6月因被投资单位所有者权益变动所确认的长期股权投资变动额，主要包括 2024年1-6月按权益法确认投资收益5,862.94万元、其他综合收益404.07万元、实际收到股利6,000.00万元等。
（二）计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响
依据《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）第十六条的主要内容：“由于购并而产生的一次性的费用、收入及税收影响不应在备考财务报表中反映”，计算本次交易后公司2023年度损益时是假定2023年1月1日本次交易已完成，因此与本次交易相关的损益包括本次交易形成的处置收益及税费、中介机构费用等成本均不计入2023年度损益。故计算本次交易后公司2023年度损益时，由于转让股权而产生的一次性中介费用及税费的影响不在备考财务报表中反映。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源，母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力；本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，也是综合考虑上市公司和东莞证券利益的重要整改措施。
2、为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，解决公司财务负担较重的问题，有利于公司可持续发展，上市公司拟出售东莞证券20%股份，并拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体业务；出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提推进。因此，公司出售主要资产具备合理性。但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，公司可能触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。
3、本次交易取得的转让价款中，约3亿元拟用于补充流动资金，其余均拟用于偿还上市公司债务，除此之外，暂不存在其他资金使用计划。
4、本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果，有利于维持公司稳定发展，并且在考虑转让价款的实际用途后，本次交易将有利于公司增强持续经营能力；本次交易仅为出售东莞证券20%股权，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；出售中山证券股权及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5、计算本次交易后上市公司2023年度损益时，由于转让股权而产生的一次性中介费用及税费的影响未在备考财务报表中反映。
问题2：
2.报告书显示，你公司持有东莞证券60,000万股股份，占东莞证券总股本的40%，其中30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）因融资需要已对外质押。根据你公司与本次重大资产出售交易对手方签订的《股份转让协议》，你公司应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍；报告书还显示，你公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元，你公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议的风险。请你公司：
（1）结合标的公司股份质押等情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述质押情况是否会对本次交易造成法律障碍。
（2）根据《证券公司股权管理规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%，你公司已将持有东莞证券股份的50%质押。请你公司说明后续对东莞证券股份解除质押的具体安排、资金来源以及截至回函日质押解除的具体情况，并说明你公司解除质押安排是否合理、可行，是否可能导致违反《证券公司股权管理规定》的有关规定，是否可能对本次交易构成实质性障碍。
（3）报告书显示，你公司债务规模较大，且部分债务涉及诉讼纠纷，请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险，同时，请律师核查并发表明确意见。
（4）报告书显示，根据相关借款合同/融资协议，你公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至报告书签署日，你公司已经取得了部分债权人的书面同意。请你公司补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况（包括但不限于债权人名称、债务形成原因、到期日、处理债务安排等），截至回函日你公司已取得债权人同意及未取得债权人同意的情况，未取得债权人同意的，根据有关协议安排详细测算需提前偿付借款的风险敞口。
（5）结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险，并论证本次交易是否将对你公司的日常经营及财务状况产生重大影响，如是，请说明你公司拟采取何种有效应对措施，请独立财务顾问对上述问题（1）-（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司股份质押等情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述质押情况是否会对本次交易造成法律障碍。
截至本回复出具之日，锦龙股份合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：
■
根据《股权规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。因此，为保障本次交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。
截至本回复出具之日，东莞信托已出具《关于解除东莞证券股权质押的说明函》：
“因锦龙股份拟转让其所持东莞证券20%股权，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。”
锦龙股份已出具《关于解除东莞证券股权质押的承诺函》：
“因锦龙股份拟转让所持东莞证券20%股权，为使锦龙股份在股份转让后仍然符合《证券公司股权管理规定》第二十五条关于证券公司股东质押所持证券公司股权比例不得超过50%的规定，锦龙股份承诺在东莞金控、东莞控股向锦龙股份足额支付第一笔股份转让款并在锦龙股份清偿东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理锦龙股份所持东莞证券12%股份（即18,000万股股份）的解除质押登记手续的相关材料。”
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，锦龙股份和东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，标的股份质押事项不会对本次交易造成法律障碍。
二、根据《证券公司股权管理规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%，你公司已将持有东莞证券股份的50%质押。请你公司说明后续对东莞证券股份解除质押的具体安排、资金来源以及截至回函日质押解除的具体情况，并说明你公司解除质押安排是否合理、可行，是否可能导致违反《证券公司股权管理规定》的有关规定，是否可能对本次交易构成实质性障碍。
截至本回复出具之日，锦龙股份合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如“问题2/一”回复所示。锦龙股份质押东莞证券的股权比例未超过所持东莞证券股权比例的50%，未违反《股权规定》第二十五条。
截至本回复出具之日，东莞信托、锦龙股份已出具关于解除东莞证券股权质押的函，为使锦龙股份在股权转让后仍然符合《股权规定》第二十五条关于证券公司股东质押所持证券公司股权比例不得超过50%的规定，东莞信托、锦龙股份同意在锦龙股份清偿完毕东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。
根据《股份转让协议》和关于解除东莞证券股权质押的函，后续对东莞证券股份解除质押的具体安排如下：
（1）受让方（东莞金控和东莞控股）在《股份转让协议》生效之日（即中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日）起三个工作日内，将第一笔股份转让款136,305.252万元支付至各方认可的锦龙股份收款账户。其中，东莞金控支付87,916.88754万元，东莞控股支付48,388.36446万元。
（2）锦龙股份在收到股份转让款后，将及时向东莞信托支付12%东莞证券对应的融资款项。
（3）于锦龙股份向东莞信托支付款项后，锦龙股份、东莞信托立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。
综上，东莞信托和锦龙股份已就解除必要的股份质押出具函件，该等安排合理、可行，不会导致违反《股权规定》的有关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、报告书显示，你公司债务规模较大，且部分债务涉及诉讼纠纷，请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示有关风险，同时，请律师核查并发表明确意见。
（一）请你公司结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足。
截至本回复出具之日，公司到期债务情况如下：
■
最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%。为做好已到期或即将到期的债务应对工作，公司积极与相关债权人协商借款展期事宜，同时也在积极与其他金融机构商谈融资事宜。
综上所述，公司目前偿债压力较大，亟需通过本次出售东莞证券股权补充现金资产进行缓解。
（二）标的资产后续是否存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。
截至本回复出具之日，公司合计持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30,000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：
■
其中，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。因此，在上市公司被相关债权人/质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序的情况下，标的资产存在被上述债权人/质权人申请人民法院查封、冻结的风险。
2024年1月，公司向烟台智库典当有限公司（以下简称“智库公司”）借款人民币5,000万元。因未能在借款到期日及时偿还，智库公司向山东省烟台市芝罘区人民法院（以下简称“芝罘法院”）申请诉前财产保全，冻结了公司持有的东莞证券4,995万股（占东莞证券总股本的3.33%）股份。后公司与智库公司就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，并收到芝罘法院作出的《民事裁定书》，解除了上述公司持有的东莞证券4,995万股股份的冻结。
截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司其他债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质押权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
（三）标的资产被查封、冻结风险
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一章”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（五）标的资产被查封、冻结风险
因未能按时偿还借款，公司所持4,995万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，于2024年9月21日公告上述公司持有的东莞证券4,995万股股份解除冻结。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为159,298.95万元、405,392.50万元；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期,并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。”
四、报告书显示，根据相关借款合同/融资协议，你公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至报告书签署日，你公司已经取得了部分债权人的书面同意。请你公司补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况（包括但不限于债权人名称、债务形成原因、到期日、处理债务安排等），截至回函日你公司已取得债权人同意及未取得债权人同意的情况，未取得债权人同意的，根据有关协议安排详细测算需提前偿付借款的风险敞口。
截止本回复出具之日，根据相关借款合同/融资协议本次交易所需债权人书面同意的具体情况如下表所示：
■
截至本回复出具日，本次交易尚未取得华兴银行广州分行的书面同意，公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求与其进行沟通，争取尽早获得华兴银行广州分行的同意函，公司将与其协商，通过包括展期、借新还旧、部分偿还等方式进行债务安排处理。但仍存在不能及时取得华兴银行广州分行同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。
截至本回复出具之日，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期，并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。
截止2024年9月30日，上述借款本金合计为157,700万元，应付利息为2,327.46万元，本息合计为160,027.46万元。
五、结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险，并论证本次交易是否将对你公司的日常经营及财务状况产生重大影响，如是，请说明你公司拟采取何种有效应对措施，请独立财务顾问对上述问题（1）-（4）核查并发表明确意见。
（一）结合前述问题（1）-（4）涉及事项，充分提示本次交易涉及的有关风险
如前述问题（1）-（4）所述，公司已在报告书中风险对应部分增加标的资产后续因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险提示，内容详见本回复“问题2/三/（三）标的资产被查封、冻结风险”。此外，公司在“取得债权人对于本次重组的同意函的风险”中对应补充披露本次交易所需债权人书面同意的具体情况，包括债权人名称、债务形成原因、到期日、书面同意的取得情况、需提前偿付借款的风险敞口等，并提请投资者关注取得债权人对于本次重组的同意函的风险。
（二）本次交易对公司日常经营及财务状况产生的影响和公司拟采取的应对措施
如本回复“问题1”所述，本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式。
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。若进一步考虑本次交易取得的转让价款主要用于偿还上市公司债务，则上市公司的负债规模和资产负债率将进一步下降，同时营业收入和净利润将获得较大幅度提升。
针对本次交易对公司的日常经营及财务状况影响，公司拟采取应对措施如下：
1、持续引进优秀人才，进一步完善公司治理
目前，公司已遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，建立了科学完善的法人治理结构和符合公司发展需要的组织架构和运行机制。公司将继续按照法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
在此基础上，公司将充分把握行业发展机遇，努力适应市场变化，持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。
2、做好信息披露和股东沟通工作，确保本次交易顺利推进
公司已切实按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，后续公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
在本次交易推进过程中，公司将积极通过股东大会、来访接待、投资者问答等方式，建立良性互动机制，通过增强与股东的互动，加强与投资者的沟通。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利，充分保护中小股东利益。
3、加强对中山证券的管控，审慎推进中山证券股权出售事项
（1）加强对中山证券的管控
公司将加强对控股子公司中山证券的管控，遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及中山证券《公司章程》的规定，继续完善法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制，提升中山证券董事会的运作效率，督促中山证券根据法律法规和监管要求、结合其经营管理实际情况，不断完善合规管理制度体系、健全合规管理组织架构、深化合规管理工作，保障证券业务的持续健康和规范发展。
（2）审慎推进中山证券股权出售事项
鉴于出售东莞证券20%股份所得转让价款主要用于偿还上市公司债务后，上市公司母公司仍然存在负债规模较高、财务负担较重问题，对中山证券和东莞证券分红以及大股东财务资助的依赖依旧没有改变，在综合考虑负债规模、借款结构、借款期限、融资环境等因素之后，经第九届董事会第三十九次（临时）会议审议，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。
后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进相关事项，确保不出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。鉴于出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
4、其他措施
截至本回复出具之日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，上市公司向华兴银行广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。对于已经到期或者即将到期债务，公司正在与债权人积极接触，协商债务展期/借新还旧；此外，公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，锦龙股份和东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。标的股份质押事项不会对本次交易造成法律障碍。
2、锦龙股份、东莞信托已就解除必要的股份质押出具函件，东莞信托同意在锦龙股份按约定清偿完毕其东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。该等安排合理、可行，不会导致违反《股权规定》的有关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、本次交易已经取得了东莞信托的书面同意，尚未取得华兴银行广州分行和平安银行广州分行的书面同意；根据未取得债权人同意的有关借款合同/融资协议安排，截止2024年9月30日，需提前偿付借款的风险敞口为160,027.46万元。
4、截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。若上市公司被质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序，则标的资产存在被质权人申请人民法院查封、冻结的风险；若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质押权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本回复出具之日，标的资产不存在被公司债权人因诉讼纠纷申请人民法院查封、冻结的情形。
2、如上市公司被质权人要求提前偿付、承担违约责任且被提起诉讼或仲裁程序，则标的资产存在被质权人申请人民法院查封、冻结的风险。
3、若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续亦存在因其他诉讼纠纷被非质权人的其他债权人在诉讼程序中申请查封、冻结的风险。
问题3：
报告书显示，你公司拟向交易对手方东莞金控、东莞控股出售所持有的东莞证券19,350万股、10,650万股股份分别作价146,528.15万元、80,647.27万元，合计227,175.42万元。《股权转让协议》约定，本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，在股权协议生效之日起三个工作日内，东莞金控、东莞控股向公司支付股份转让总价款的60%（分别为87,916.89万元、48,388.36万元），受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将剩余股权转让款支付你公司。请你公司：
（1）结合东莞金控、东莞控股实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具有以自有资金足额付款的履约能力，交易对手方是否存在对外融资安排。
（2）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比案例的款项收付安排及交易对手方的资金实力，说明本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司全体股东利益，是否具有可行性及合理性，是否具有可行且保障资产交割后资金顺利到账的措施安排，如存在价格异议或交易对手方未能充分履约等情形，是否有相应风险防控机制及争议解决措施。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合东莞金控、东莞控股实缴出资情况、财务状况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具有以自有资金足额付款的履约能力，交易对手方是否存在对外融资安排。
（一）履约能力
1、实缴出资情况
截至本回复出具之日，东莞金控注册资本670,000.00万元，东莞控股注册资本103,951.6992万元，均已足额实缴。
2、财务状况
东莞金控是以从事金融业务为主的东莞市属国有独资金融控股集团，东莞控股是以从事高速公路运营管理、新能源汽车充换电及金融投资业务为主的A股上市公司。
东莞金控和东莞控股最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
如上表，截至2024年6月30日，东莞金控、东莞控股总资产分别为9,061,189.71万元、1,945,404.12万元，净资产分别为4,195,509.24万元、959,807.31万元；2024年1-6月，净利润分别为26,582.27万元和42,963.30万元。
根据交易对方出具的说明，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。同时，经查询企业信用信息网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）本次交易资金来源以及是否存在对外融资安排
东莞金控受让东莞证券12.9%股份对应的交易对价款为146,528.15万元，东莞控股受让东莞证券7.1%股份对应的交易对价款为80,647.27万元，截至2024年6月30日，东莞金控和东莞控股货币资金余额分别为1,328,825.17万元、575,246.66万元，在扣除保证金等使用权受限款项后，非受限的货币资金余额分别为1,308,702.15万元，565,079.66万元，货币资金充沛，具备足够的自有资金支付能力。
同时，根据交易对方出具的说明，本次交易所支付的股权交易款全部为自有资金，资金来源合法，不存在资金来源于非自有资金情形，无针对本次交易的融资安排，能够根据《股份转让协议》约定的支付进度适时安排资金。
综上所述，交易对方财务状况良好，均具有足额付款的履约能力。
二、结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比案例的款项收付安排及交易对手方的资金实力，说明本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司全体股东利益，是否具有可行性及合理性，是否具有可行且保障资产交割后资金顺利到账的措施安排，如存在价格异议或交易对手方未能充分履约等情形，是否有相应风险防控机制及争议解决措施。
（一）市场可比交易案例的款项收付安排
经查阅近年度上市公司重大资产出售市场可比案例，已有与本次交易付款方式相近的案例。部分案例的款项收付安排如下：
■
（二）上市公司2013年购买中山证券股权时的付款安排
上市公司2013年购买中山证券66.0517%股权（实际交割61.62%股权，来尔富根据合同约定向上市公司发函确认终止其向上市公司转让4.4280%中山证券股权）的交易，全部款项一共分为两期支付，首期支付款占全部交易对价款的比例为50%，首期支付款分两个阶段支付，两阶段支付比例分别占全部交易对价款的10%和40%；第二期支付款占全部交易对价款的比例为50%，第二期支付款分两个阶段支付，两阶段支付比例分别占全部交易对价款的20%和30%。具体付款安排如下：
■
（三）本次交易在首笔转让款支付后即交割标的公司股权的合理性
本次交易的对价支付方式为交易双方在平等、互信的基础上进行商业谈判所取得的成果。对于上市公司而言，采纳上述交易对价支付方式的原因如下：
1、交易对方均为国资背景、商业信誉良好、资金实力强
本次交易的交易对方之一东莞金控是东莞市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，注册资本67亿元人民币；2024年上半年，实现营业收入28.11亿元，净利润2.66亿元，截至2024年6月末，总资产906.12亿元，净资产419.55亿元，财务状况稳健，企业信用评级为AAA。交易对方之二东莞控股是东莞市属国有控股上市公司，注册资本10.40亿元，于2023年成功入选国务院国资委新一轮国企改革“双百企业”；2024年上半年，实现营业收入8.74亿元，净利润4.30亿元，截至2024年6月末，总资产194.54亿元，净资产95.98亿元，财务状况稳健，企业信用评级为AA+。
交易对方具备较强的资金实力和良好的履约支付能力。截至2024年6月30日，东莞金控及东莞控股货币资金余额分别为132.88亿元、57.52亿元，在扣除保证金等使用权受限款项后，非受限的货币资金余额分别为130.87亿元，56.51亿元，资产负债率分别为53.70%，50.66%，较强的资金实力和良好的履约能力为其支付交易对价提供了有力的保障。
东莞金控及东莞控股的实际控制人均为东莞市国资委，东莞金控是东莞市委市政府和市国资委重点打造的“国有金融及战略性产业投资平台”，东莞控股是深圳证券交易所上市的大湾区知名的交通基础设施体系建设类上市公司，商业信誉良好。同时，交易对方均出具说明，将根据《股份转让协议》约定的支付进度适时安排资金支付交易价款。
综上，上市公司认可交易对方的国资背景、商业信誉与资金实力，在平等、互信的前提下，上市公司愿意接受本次交易的款项支付安排。
2、交割时交易对方支付的金额占最终交易价格的比例较高
根据《股份转让协议》的约定，在本次交易所涉及标的资产交割完成之日前，交易对方已支付的金额占最终交易价格的比例达到60%。
3、上市公司参考了市场可比交易案例及公司过往交易
上市公司充分参考了前述市场可比交易案例及公司2013年购买中山证券股权交易，结合本次交易出售资产目的及交易背景，与交易对方协商确认了本次交易的价款支付安排，具备商业合理性，符合商业惯例。
结合上述，本次交易的支付和交割安排是参考了市场可比案例及公司过往交易，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的股权背景、商业信誉及资金实力的情况下，交易双方友好协商的结果。因此，公司本次交易付款安排符合商业惯例，具备合理性，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。
（四）保障资产交割后资金顺利到账的措施安排、相应风险防控机制及争议解决措施
在本次交易中，上市公司充分考虑了交易对方的资信情况以及支付能力，确认交易对方恶意拖欠、拒绝支付交易对价的风险较低，同时上市公司可根据《股份转让协议》的条款约定，最大限度降低交易对方的付款风险，并在双方产生异议或交易对方未能充分履约的情形下，依循法律途径解决。具体措施包括协商、诉讼等，情况如下：
1、约定资产交割后剩余40%未付股权转让款的支付时限为一个工作日
根据《股份转让协议》的约定，交易对方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款（占本次交易总价款的40%）支付至各方认可的上市公司收款账户。
将交易对方在标的股权交割后尚未支付完毕的40%股权转让款的支付时限限定在一个工作日内，有利于最大限度降低交易对方支付的不确定性，维护上市公司合法权益。同时，上市公司将在本次交易的资产交割阶段密切督促交易对方履行付款义务，提前了解交易对方资金准备情况。
2、与支付交易价款相关的受让方违约责任条款
根据《股份转让协议》的约定，受让方的违约责任中，直接与支付交易价款相关的条款如下：
“12.2.1如任一受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，该违约受让方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。
12.2.2如任一受让方逾期10个工作日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：
（1）解除本协议，同时受让方应当向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。
（2）要求该违约受让方继续履行本协议并按本条第①款支付滞纳金。”
综上，《股份转让协议》已通过条款约定的方式对交易对方未能及时、足额支付交易价款的行为设置了惩罚性措施。
3、协商解决或提起诉讼
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中国法律法规。因《股份转让协议》的签署、履行及解释而出现的争议应协商解决。如协商不成，任一方均有权向本协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
《股份转让协议》已通过上述条款约定的方式设置了交易双方出现异议及争议时的解决措施。
综上所述，《股份转让协议》的相关条款有利于上市公司最大限度降低交易对方的支付风险，明确了交易对方出现未能及时、足额支付交易价款行为的惩罚性措施，当交易双方出现异议及争议时可通过协商或提起诉讼的方式解决。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对手均已完成实缴出资，主体信用状况良好，具有以自有资金足额付款的履约能力，无针对本次交易的融资安排。
2、结合可比交易案例及交易对手方的资金实力，本次交易付款安排符合商业习惯，具有合理性，不存在损害上市公司全体股东利益的情形。同时，双方签署的《股份转让协议》中明确约定了相应的风险防控机制及争议解决措施。
问题4：
报告书显示，东莞金控有权要求你公司或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考评估机构出具的评估报告进行协商确认；同时，你公司或新世纪科教有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份，如你公司或新世纪科教转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。请你公司：
（1）说明本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因，是否存在后续出售安排，如是，请进一步说明后续出售安排是否与本次交易互为前提、是否构成一揽子交易，你公司与相关方就东莞证券股权转让是否存在其他协议安排或约定。
（2）说明你公司与交易对手方约定持有东莞证券剩余20%股权交易价格按交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础的原因及合理性，定价基准是否公允、合理，是否与本次交易价格是否存在显著差异。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因，是否存在后续出售安排，如是，请进一步说明后续出售安排是否与本次交易互为前提、是否构成一揽子交易，你公司与相关方就东莞证券股权转让是否存在其他协议安排或约定。
（一）本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因
2024年1月19日，上市公司披露《关于预挂牌转让东莞证券股份的公告》（公告编号：2024-06），拟通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持东莞证券股份（最多60,000万股股份，占东莞证券总股本的40%），预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股份意向受让方，不构成交易要约。2024年7月27日，上市公司披露《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-67），董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券30,000万股股份，占东莞证券总股本的20%。
通过产权交易所正式公开挂牌转让东莞证券20%股权（仍保留20%股权）的原因主要是，鉴于针对标的公司的评估工作已完成，上市公司在综合评估自身财务及经营情况的基础上，为降低公司负债率、优化财务结构、改善现金流和经营状况，同时考虑到意向受让方的资金使用计划及购买意愿，最终确定仅出售东莞证券20%股权。
综上，上市公司通过本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）是基于自身财务与经营情况及意向受让方受让需求等综合因素的商业化决策结果，有利于上市公司充分把握商业机会，吸引意向受让方参与摘牌竞价，提高交易成功率，符合本次交易的背景及目的，有利于维护上市公司整体利益。
（二）《合作协议》与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易
2024年8月21日，上市公司与东莞金控、新世纪科教签署了《合作协议》，其中“第一条远期标的股份转让安排”约定如下：
“在《转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下：
东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。
锦龙股份或新世纪科教有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份。如锦龙股份或新世纪科教转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。锦龙股份或新世纪科教应提前书面告知受让条件并征询东莞金控是否行使优先受让权，如东莞金控确定行使优先受让权的，则应当于收到书面告知之日起30个工作日内向锦龙股份或新世纪科教书面承诺按照同等条件（包括股份数量、价格及履行方式等）受让相应股份，否则视为放弃优先受让权，锦龙股份或新世纪科教即有权将其持有的标的公司全部或部分股份向第三方转让。如锦龙股份或新世纪科教未征询东莞金控是否行使优先受让权的，东莞金控有权向有关部门申请撤销锦龙股份或新世纪科教与其他第三方关于标的公司股权交易。”
根据上述协议条款约定，上市公司所持东莞证券剩余股权尚未确定交易比例及交易价格，且附有前置条件，所持剩余股权的潜在交易是否发生具有不确定性，仅为各方的基本意向，所持剩余股权的潜在交易无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于上市公司是否出售所持东莞证券剩余全部或部分股权。同时，根据《合作协议》的约定，届时出售东莞证券剩余全部或部分股权的交易需交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，本次交易与后续潜在的交易均以评估值为基础确定价格且分别独立定价。
综上，《合作协议》仅为各方基本意向，后续潜在交易是否发生具有不确定性，与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。
（三）公司与相关方就东莞证券股权转让不存在其他协议安排或约定
截至本回复出具之日，除报告书及本回复已披露的信息外，上市公司与相关方就东莞证券股权转让不存在其他协议安排或约定。
二、说明你公司与交易对手方约定持有东莞证券剩余20%股权交易价格按交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础的原因及合理性，定价基准是否公允、合理，是否与本次交易价格存在显著差异。（下转158版）
