（上接157版）

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根据本次交易的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法PB比率为1.26。根据所签署《合作协议》约定的远期标的股份转让安排，在本次交易的交割日起24个月内，在标的公司未上市的情况下，东莞金控有权要求上市公司或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。

根据上述协议条款约定，后续潜在交易以东莞证券最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础仅为各方基本意向，并非最终定价结果，届时最终交易价格仍将由交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，故定价基准公允、合理。采用市场法PB比率为1.3，未低于本次交易的市场法PB比率1.26，二者不存在显著差异。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司通过本次交易仅出售东莞证券20%股权（仍保留20%股权）是基于自身财务与经营情况及意向受让方受让需求等综合因素的商业化决策结果。

2、《合作协议》与本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。

3、《合作协议》约定的关于东莞证券剩余20%股权的交易价格将根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，与本次交易价格不存在显著差异；届时最终交易价格仍将由交易双方参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认，故定价基准公允、合理。

问题5：

报告书显示，本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估，截至评估基准日2023年12月31日，标的资产采用资产基础法的评估结果为950,336.24万元，增值率为4.28%；采用市场法的评估结果为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。本次评估采用市场法评估结论作为最终评估结论。经交易各方协商，交易标的东莞证券20%股权作价为227,175.42万元。

（1）报告书显示，你公司采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，并选择第一创业、红塔证券、中原证券、华创云信作为可比公司。请你公司结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，说明以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估是否合理，是否符合行业惯例；并结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当。

（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，并采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。

（3）说明本次评估选用市净率（P/B）的原因及合理性，P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化。

（4）本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率的具体计算过程、依据及其合理性。

请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，说明以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估是否合理，是否符合行业惯例；并结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当。

（一）标的公司经营业务特点

标的公司东莞证券属于“金融业--资本市场服务”，根据《国民经济行业分类》，属于金融业的J67资本市场服务。东莞证券从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品等。

我国证券公司的主要业务与证券市场变化高度相关，证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司资产管理业务、基金公司的基金管理业务的开展。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。由于证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，难以对其未来情况进行长期准确的预测。因此，在企业价值评估三种基本方法中，收益法由于其未来收益预测的难度，评估证券公司价值难以采用。同时，由于证券公司账面资产中以流动资产为主，且存在大量的客户资源、信誉度、以及特许经营权等无法在账面反映的无形资产，所以采用成本法也难以体现其合理市场价值。考虑上述因素，在对证券公司进行企业价值评估时，市场法是首选的方法，故选择市场法对标的公司东莞证券进行评估合理。

（二）同行业上市公司可比案例及评估惯例

可比案例选择的评估方法情况如下：

■

由上表可以看出，交易中最终采用的评估方法均为市场法，本次标的公司东莞证券最终评估结果也采取市场法符合评估惯例。

（三）以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估合理，符合行业惯例

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。

1、交易案例比较法适用分析。标的公司相关业务类型并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的交易背景、交易条件无法通过公开渠道获知，企业历史以及与交易定价相关的具体财务数据无法可靠获取，因此交易案例比较法较难操作，因此未采用交易案例比较法进行评估。

2、上市公司比较法适用分析。①资本市场发展逐步达到一定规模。国内证券市场（深沪两市）历经多年发展，目前上市企业已超过5000家，无论从交易额、上市公司市值，还是企业类型方面衡量，均具备了相当规模，提供了较充分的市场数据。②具备与标的公司业务类型相似的可参照上市企业。根据同花顺iFinD资讯的统计，目前证券市场中与标的公司同属“金融业--资本市场服务”的企业约有57家，可通过分析其业务结构、盈利状况、企业发展情况等进行筛选，选择与标的公司具可比性的企业作为参照样本。③参照企业的信息可通过公开渠道获取。上市参照企业的经营状况、财务指标、交易条件等信息均可在巨潮、交易所或国内各大网络运营商的网站取得，信息来源公开，渠道可靠，具有一定的适当性和可靠性。

基于上述因素，可根据标的公司所处市场情况及实际经营情况，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，来得到评估对象的价值比率，据此计算标的公司股权价值。因此，本次评估选择上市公司比较法对标的公司进行评估合理，符合行业惯例。

（四）结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司的选取是否恰当

1、可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等

单位：亿元

■

其中：最近一年2023年度各可比公司业务构成

单位：万元

■

可比公司其他情况如下：

■

002797.SZ第一创业：第一创业证券股份有限公司的主营业务是证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。公司的主要产品是固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理和另类投资业务、期货业务、证券自营业务、新三板业务、研究业务。公司及子公司荣获全国银行间同业拆借中心“年度市场影响力机构”、“市场创新业务机构”、“最受市场欢迎的利率债做市商”，中国农业发展银行“优秀做市机构”，中央国债登记结算有限责任公司“债券业务锐意进取机构（资产管理业务）”，中国证券报“2023年金牛成长投资银行团队奖”，《证券时报》“2023中国证券业新锐投行君鼎奖”、“2023中国证券业债券融资投行君鼎奖”、“2023中国证券业权益资管计划君鼎奖”、“三年持续回报股票型明星基金奖”、“三年持续回报积极债券型明星基金奖”、“2023中国证券业财富服务品牌君鼎奖”、“2023中国证券业投资者教育君鼎奖”、“中国证券业合规风控数字化优秀践行者案例君鼎奖”，上交所“资产支持证券助力消费基础设施盘活存量相关案例”、“2023年股票期权市场发展贡献奖--期权百强营业部”，中国金融期货交易所国债期货上市十周年（2013-2023）“最佳贡献奖（资管类）”，中国上市公司协会“2023年上市公司ESG最佳实践案例”、“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“2023年上市公司董事会最佳实践案例”，中国金融思想政治工作研究会“2023年全国金融系统思想政治工作和文化建设奖项”，华社中国经济信息社“责任投资优秀案例”、“ESG实践优秀案例”，《第一财经日报》“秒懂金融·年度投教作品征集、展播与评选优胜奖”，财联社“年度最佳财富长青奖”、“ESG金融创新奖”、“公司治理先锋企业奖”，《金融电子化》杂志“金融科技赋能业务创新奖”，中关村数字经济产业联盟“2023全国企业数字化转型十佳案例”、“2023数字化应用优秀场景”，《每日经济新闻》“金鼎奖·最佳乡村振兴经典案例”，中国网“2023年度乡村振兴优秀案例”等系列奖项。

601236.SH红塔证券：红塔证券股份有限公司及子公司从事的主要业务包括自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块。公司主要产品和服务为零售与网络金融业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务、基金管理业务和证券研究业务等。

601375.SH中原证券：中原证券股份有限公司主营业务包括证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。主要产品有证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、信用业务、投资管理业务、期货业务、境外业务、其他。公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年的发展，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。公司目前是国内12家A+H上市券商之一，上市以来各项业务保持良好的发展势头。

600155.SH华创云信：创云信数字技术股份有限公司主营业务包括综合数字金融服务业务、新型数联网建设运营、数字化交易组织服务业务。公司主要产品有财富管理业务、信用交易业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务、非证券业务。

2、可比公司的选取是否恰当分析

从资产规模、收入、利润来看，同行业中可比公司有57家公司，根据可比公司的选择标准（深沪上市、经营业务结构相类似；企业股票在证券市场交易不低于36个月；企业近期未发生重大资产重组；与被评估单位的同等总资产规模；企业非ST企业、不存在长期停牌）筛选后，第一创业、红塔证券、中原证券、华创云信与东莞证券最接近，具有可比性；

从经营模式来看，可比公司主要为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益，与东莞证券具有可比性；

从持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局来看，可比公司未出现不可持续经营情况，经营情况及证券行业市场竞争格局虽然有一定差异，但总体大体相似，与东莞证券具有可比性；

综上，从资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，可比公司的选取是合理、恰当的。

二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露市场法下具体模型、价值比率的选取及理由，并采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。

（一）市场法下具体模型、价值比率的选取及理由

1、本次选用的市场法具体模型为上市公司比较法

股东全部权益价值=标的公司调整后净资产×调整后P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值

本次选用的价值比率为市净率（P/B）。

2、价值比率的选取及理由

在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在如下方面：①证券公司属于资本密集型企业，股权价值和净资产规模、资本充足水平等因素相关度较高；②证券行业具有周期性，业绩波动相对较大，市盈率（P/E）对选取数据的时间节点较为敏感；③市销率（P/S）是一个近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少。

综上所述，本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度

市场法下东莞证券的股东全部权益价值=被评估单位调整后净资产×调整后P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值，因此，市场法下加权修正后的市净率（P/B）的敏感系数为1，即市净率（P/B）每增加10%评估价值增加10%，敏感性分析具体如下：

单位：万元

■

1、假如市净率（P/B）保持不变，净资产每增加10%评估价值增加10%，净资产每降低10%评估价值亦同比例降低10%。

2、假如净资产保持不变，市净率（P/B）每增加10%评估价值增加10%，市净率（P/B）每下降10%评估价值亦同比例下降10%。

3、假如市净率（P/B）和净资产同时发生增减变化时的评估结果变化如上表对应单元格。

三、说明本次评估选用市净率（P/B）的原因及合理性，P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化。

（一）选用市净率（P/B）的原因及合理性

选用市净率（P/B）的原因及合理性详见上述“二（一）市场法下具体模型、价值比率的选取及理由”分析。

（二）P/B调整系数体系构建及赋权的选取依据、计算过程及修正比率的合理性

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析评估对象与可比公司在盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力及业务创新能力等方面的差异，从而对相关指数进行调整。由于证券公司与一般企业的经营能力评价维度存在区别，评估机构在指标的选择上充分考虑了证券公司的自身特点，并对每个指标建立了可以量化的二级指标。本次评估测算选取的指标为证券公司常用的证券公司核心竞争力评价指标，重要性相当，因此本次对每个同级指标赋予相同的权重，即采用均等权重平均法确定分指标权数。

本次设定的调整体系如下：

■

以委估对象作为比较基准和调整目标，因此将委估对象各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与委估对象比较后确定，劣于委估对象指标系数的则调整系数小于100，优于委估对象指标系数的则调整系数大于100。P/B调整系数=标的公司得分/可比公司得分，其中，可比公司得分根据与标的公司的变动参数级别确定，变动参数级别由对比企业的最大最小值差额除对比企业数量确定单位值。

按照设置的调整指标权重情况，汇总计算各影响因素的得分，如下表所示：

■

可比公司价值比率修正结果

■

如上表所示，可比公司调整系数在7%-11%区间，调整范围不大，调整系数对评估结论的影响较小，修正比率较为合理性。

（三）如将价值比率变更为市盈率（P/E）等其他比率是否会导致评估结果发生重大变化

证券行业市场法评估，常用的价值比率有市盈率（P/E）、营业部数量、交易活跃账户数量、市净率（P/B）等。市盈率（P/E）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，证券行业收入和盈利与资本市场的关联度较强，中国证券市场正处于发展阶段，经营周期性变动较大，导致证券行业收入和盈利也波动较大，以盈利为基础的PE指标适用性低，故不适宜采用；营业部之间经营规模差异较大，同时随着近年互联网终端的普及，交易流程的简化及数字化，营业部数量与企业价值相关性也有所下降，营业部数量的可比性较差不适宜采用；无法获取可比公司的交易活跃账户数量，无法采用该指标进行评估；标的公司属于“金融业--资本市场服务”行业，为资本密集型企业，该类型企业的净资产能更准确地反映企业的有形资产价值。

综上所述，本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。

四、本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率的具体计算过程、依据及其合理性。

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，具有流通性溢价。而被评估单位为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

一般认为不可流通股与上市公司流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。不可流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。不可流通股缺乏必要的交易人数，与流通股相比，交易缺乏活跃。

目前国内对非上市公司股权流动性折扣研究主要包括以下几种：①法人股交易价格研究；②股权分置改革支付对价研究；③新股发行价格研究；④非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比方式；⑤其他研究方法。第①②种方法目前已经不适用，而第③种方法由于理论的缺陷已被业界放弃，目前业界较为普遍使用的是第④非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比方式来测算流动性折扣。

经对统计近期的标的公司所属行业“证券、期货业”的非上市公司股权转让案例，计算非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比，得出平均流动性折扣率为17.4%。

■

上述非流动性折扣体现了不可流通股与流通股之间的价格差异，故流动性折扣率17.4%合理。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、结合标的公司经营业务特点、同行业上市公司可比案例及评估惯例，以市场法（上市公司比较法）对标的公司进行评估合理，符合行业惯例；结合可比公司资产规模、业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况及证券行业市场竞争格局等，本次交易的可比公司选取恰当；

2、公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度。

3、本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性，以盈利为基础的PE指标适用性低，故不适宜采用。

4、本次评估选取17.4%的非流动性折扣比率具有合理性。

问题6：

报告书显示，标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况

根据立信会计师出具的东莞证券两年一期《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号），东莞证券的历史业绩情况如下：

单位：万元

■

根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法与资产基础法两种方法对东莞证券100%股权价值进行评估。未采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，故标的公司不涉及盈利预测。

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排

本次交易属于上市公司重大资产出售，近期A股重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：

■

本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过上述重大资产出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由交易对方享有或承担，符合商业惯例，具有合理性。

（三）本次交易的过渡期损益由受让方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了可比市场交易案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。

同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的君瑞评估对标的资产进行评估，君瑞评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益；君瑞评估采用市场法和资产基础法两种方法对东莞证券股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果，不损害公司利益和中小股东合法权益；同时，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值并考虑持有标的股份的时间等因素综合确定，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理，未损害公司利益和中小股东合法权益。

综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了东莞证券的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，上市公司应按照权益法核算持有东莞证券20%股权在2024年1月1日至股权交割日的投资收益。

假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度，东莞证券2024年1-6月经审计的净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为(29,314.70+A)万元，上市公司拟出售的东莞证券20.00%股权在2024年度确认的持有期间投资收益为(29,314.70+A)*20%万元。增加长期股权投资账面价值(29,314.70+A)*20%万元。因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

（一）评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项及其影响程度

本次交易的评估基准日为2023年12月31日，评估基准日后，标的公司进行了现金分红30,000万元，该期后事项已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易主要内容”之“4、标的资产的作价情况”进行披露。

本次交易采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，选用的价值比率为市净率（P/B），公司注意到评估基准日后可比上市公司二级市场股价波动可能对本次评估选取的可比上市公司价值比率产生影响，对比截至评估基准日及2024年10月24日的可比上市公司股价变化情况如下：

单位：元

■

如上表所示，期后可比上市公司股价并未呈现大幅变动。

除上述标的公司分红及可比上市公司股价变动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。

（二）是否需要调整本次交易作价

1、标的公司分红事项无需调整本次交易作价

根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。

综上，本次交易的挂牌底价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响并对挂牌底价进行了调整，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。

2、基准日后可比上市公司股价波动无需调整本次交易作价

本次评估所选取的可比上市公司股价波动事项在评估基准日后发生，是难以客观地预测的，按照评估基准日假设原则，该事项对评估对象价值的影响不应当反映在截至评估基准日的资产价值中。

综上，鉴于基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，且本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，故不需要调整本次交易作价。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。

2、根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。

3、除上述标的公司分红及可比上市公司评估基准日后股价波动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，鉴于本次交易的挂牌底价在参考评估机构出具的评估报告的结果时，已扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红的影响，且基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，故不需要调整本次交易作价。

问题7：

请你公司结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。

（一）交易支付时点和资产过户安排

上市公司拟分别向交易对方东莞金控（以下简称“乙方”）和东莞控股（以下简称“丙方”）出售持有的东莞证券19,350万股（占比12.9%）和10,650 万股（占比7.1%）的股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，上市公司持有东莞证券60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%），交易完成后，公司将持有东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

根据《股份转让协议》的约定，本次交易支付时点及资产过户安排如下：

（1）本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。

（2）受让方支付的第一笔股份转让款合计为136,305.252万元，其中乙方支付87,916.88754万元，丙方支付48,388.36446万元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

（3）受让方支付的第二笔股份转让款合计为90,870.168万元，其中乙方支付58,611.25836万元，丙方支付32,258.90964万元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

（4）受让方按本条第2款约定支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。

（5）受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。

协议的成立、生效：（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。（2）本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起生效。

（二）本次交易对上市公司损益的具体影响，相关会计处理过程及依据

1、长期股权投资终止确认时点及确认依据

《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

根据《股份转让协议》的约定，参考《企业会计准则第 20 号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准，在股权交割日，上市公司本次股权转让已经过公司董事会、股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%且对方有能力、有计划支付剩余款项，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。因此在股权交割日实质上上市公司已实现相关资产的转移，上市公司不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用，终止确认标的股份的长期股权投资。

综上所述，上市公司将在本次交易获取股东大会审议通过，获取中国证监会对东莞证券股东变更事宜的核准，收取股份转让总价款的60%，办理股权过户并出具变更后的新股东名册，完成标的股份交割时，终止确认标的股份的长期股权投资同时确认相关损益的实现。

2、本次交易对上市公司损益的具体影响，相关会计处理过程及依据

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。

相关会计处理对上市公司2024年度损益的具体影响

对上市公司2024年度净利润影响的测算假设如下：

（1）假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度；

（2）东莞证券2024年1-6月净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为（29,314.70+A）万元；

（3）2024年3月份上市公司收到东莞证券2023年度现金股利6,000.00万元；

（4）不考虑股东投入等其他因素，假设过渡期东莞证券的净资产变动均由过渡期经营所产生的盈利或亏损及分红引起；

基于上述假设，测算本次交易对上市公司2024年度损益的影响如下：

■

过渡期内，上市公司按照权益法核算持有东莞证券的股权收益，增加长期股权投资的账面价值和股权持有期间的投资收益，处置时，长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期股权处置损益，因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司对于上述相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题8：

剔除大盘因素影响后，你公司股价自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅为18.03%。请你公司：

（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员等情况

本次交易的具体筹划过程、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员情况如下：

■

（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。

（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。

（2）公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（3）公司与本次交易聘请的相关证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，自查期间内（2023 年5月4日至 2024年 9 月23 日），部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票（不包含转托管等非买卖变动情况）的情况，具体如下：

（1）陈浪

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注：公司董事会审议通过关于增补陈浪为董事的议案时间是2024年2月2日。

针对上述股票买卖行为，陈浪作出如下声明与承诺：

“本人首次知悉本次交易相关信息的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（2）李雪军

■

针对上述股票买卖行为，李雪军作出如下声明与承诺：

“本人首次知悉上市公司出售事项的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（3）广发证券

广发证券系本次交易的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，广发证券相关账户买卖锦龙股份股票的情况如下：

■

对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户在自查期间买卖锦龙股份股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖锦龙股份股票的账户为股权衍生品业务部自营账户，系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖锦龙股份股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖锦龙股份股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

二、说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

（一）本次交易股票价格不构成异常波动情况

公司于2023年11月4日首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2023-77），公告披露前20个交易日的区间段为2023年9月28日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证综指（399106.SZ））和同期同行业板块（证监会资本市场服务行业指数（883171.WI））因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未出现异常波动情形。

（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除陈浪、李雪军、广发证券等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复“问题8/一/（二）/2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况”的具体内容。

（三）公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的情形进行风险提示

在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据法律、法规及证券监管机构的有关规定，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，尽可能减少了内幕信息知情人员的范围，，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十一节“风险要素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”部分提示：“1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；

2、在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形；

3、本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》中进行了风险提示披露。

问题9：

报告书显示，本次交易还需中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜。请你公司说明截至回函日，相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得，是否存在实质性障碍，以及若无法按时取得对本次交易的影响、你公司的应对措施（如有）。

【回复】

一、请你公司说明截至回函日，相关审批的进展情况，预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得

（一）中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜的依据及进展

根据《股权规定》第五条及第六条的规定，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。其中主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东。故本次交易，上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让持有的东莞证券20%股权，其中东莞金控和东莞控股的受让比例分别为12.9%和7.1%，属于《股权规定》所规定的证券公司主要股东变更，需依法报中国证监会核准的交易。

根据《实施规定》对中国证监会核准证券公司股权变更申报文件的相关规定，“相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议”属于证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人的申报文件中的基本类文件。本次交易中，上市公司作为标的资产出售方，属于《实施规定》所规定的交易相关主体之一。且由于本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《重组管理办法》中“第三章重大资产重组的程序”中“第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准”的规定，上市公司审议本次交易的股东大会是公司本次重大资产出售交易不可或缺的法定程序。故公司股东大会决议文件是中国证监会核准东莞证券股权变更事项申报文件中的基本类文件之一。

综上所述，上市公司审议本次交易的股东大会决议文件是向中国证监会申报东莞证券股权变更事项申报文件之一，东莞证券目前正在就本次交易涉及的股权变更事项与中国证监会沟通，将在上市公司审议本次交易的股东大会通过后正式向中国证监会提交审查。

（二）上市公司在未取得中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定

《股权规定》及《实施规定》等有关证券公司行业主管法律法规未规定，证券公司股权转让的交易双方需在内部权力机构审议之前取得中国证监会的核准。

《重组管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》等上市公司适用的法律法规亦未规定，上市公司召开审议重大资产重组的股东大会前需取得主管部门的核准。根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的生效条件包括本次交易经上市公司股东大会审议通过、中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复。

因此，本次交易无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得中国证监会对东莞证券股东变更事项的核准，上市公司在未取得中国证监会核准东莞证券本次股权变更事宜时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定。

二、相关审批是否存在实质性障碍

本次交易完成后，东莞金控将合计持有东莞证券48.3%的股份，符合《股权规定》中对证券公司第一大股东的定义；东莞控股合计持有东莞证券27.1%的股份，符合《股权规定》中对主要股东的定义，即“持有证券公司5%以上股权的股东”。东莞金控与东莞控股需满足《股权规定》中对于证券公司股东资质条件及股权管理的要求，本次交易涉及标的股份受让方需满足的条件及其满足情况对照如下：

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东莞金控及东莞控股分别出具说明，确认其经自查认为其相关情况符合《股权规定》所规定的本次交易所涉东莞证券股权受让方资格条件要求，但其作为东莞证券股东资格尚待中国证监会的最终核准。

综上所述，本次交易取得中国证监会核准东莞证券本次股东变更事宜预计不存在实质性法律障碍，但仍尚待中国证监会的最终核准。

三、若无法按时取得证监会核准对本次交易的影响及应对措施

（下转159版）