广东锦龙发展股份有限公司

（上接158版）

（一）证监会核准对本次交易的影响

本次交易的《股份转让协议》已约定，标的股份转让应于中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日后进行。根据相关法律法规和《股份转让协议》，在未取得中国证监会对标的公司股东变更的批复前，交易双方将不得实施本次交易的股份交割。

（二）应对措施

针对本次交易存在未能取得中国证监会对标的公司股东变更事项审批的风险，上市公司采取的应对措施主要包括：

（1）通过条款约定交易对方的配合义务

本次交易的交易双方已在《股份转让协议》第8.4约定：“本协议各方应积极推进本次交易，及早获取内/外部批准或授权，配合标的公司向广东证监局履行相关报告义务，向中国证监会提交关于本次股东变更的申请报告”。故交易对方有义务积极配合标的公司向中国证监会提交关于本次交易所涉东莞证券股东变更的申请。

（2）上市公司届时将结合中国证监会的核准结果，视情形选择解除《股份转让协议》，并积极与新的意向受让方结合届时标的公司的情况另行商谈交易作价及条件，无需承担违约责任。

（3）《重组报告书（草案）》已作出风险提示

针对中国证监会对标的公司股东变更事项审批的风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”进行了如下风险提示：

“上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜等。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

问题10：

请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益

截至本回复出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的合同、协议、安排及其他事项如下：

1、2024年3月28日，上市公司与金控资本就其有意收购上市公司持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）事宜达成了初步意向，并签订了交易备忘录。

2、2024年8月21日，上市公司与东莞金控、东莞控股签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议各方对本次交易的标的股份、交易方式、定价依据与交易价格、保证金、转让价款的支付、标的股份的转让、税款及交易等费用、标的股份转让的履行、过渡期安排、陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效和期限等事项进行了约定。

3、2024年8月21日，上市公司、新世纪公司与东莞金控签署了《合作协议》，协议各方就锦龙股份、新世纪公司合计持有的东莞证券全部剩余股份36,900万股（占标的公司股份比例合计24.60%）约定：在《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下，东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪公司向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；锦龙股份或新世纪公司有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份；如锦龙股份或新世纪公司转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。

4、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控、东莞控股均出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

5、2024年9月23日，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范并减少关联交易的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

6、2024年9月23日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉均出具了《关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

7、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司、东莞金控及其董监高、东莞控股及其董监高均出具了《关于守法与诚信情况的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

8、2024年9月23日，上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉、标的公司及其董监高、东莞金控及其董监高、东莞控股及其董监高均出具了《关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

9、2024年9月23日，上市公司出具《关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺》，该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

10、2024年9月23日，上市公司及董监高、控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉均出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

11、2024年9月23日，上市公司董监高、控股股东、实际控制人杨志茂均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。该承诺的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

12、2024年9月23日，上市公司控股股东、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意上市公司实施本次交易。该说明内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。

13、2024年10月17日，东莞金控、东莞控股分别出具《关于本次交易资金来源的说明》《关于严格遵守〈证券公司股权管理规定〉等法律法规的说明》。

14、2024年10月22日，上市公司及控股股东、实际控制人杨志茂均出具了《关于本次交易不存在应披未披事项的说明》，对其已经签署的承诺函、协议等事项进行确认，并承诺与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。

15、2024年10月22日，东莞信托、锦龙股份出具关于解除东莞证券股份质押的函，同意在锦龙股份清偿完毕东莞证券12%股权质押项下所欠东莞信托全部债务后，立即向东莞市市场监督管理局提交办理12%股权（即18,000万股股份）解除质押登记手续的相关材料。

此外，2024年7月30日，锦龙股份与华兴银行广州分行在签署《综合授信额度合同》时承诺，在法律法规与监管规则准许的情况下，若东莞证券2024年末未成功上市，锦龙股份将在2024年末前再质押部分东莞证券股份给该行；若前述期限内东莞证券成功上市，将于东莞证券上市后一年内将部分股票质押给该行。锦龙股份将以在该行开立的一般存款账户作为出售所持有的东莞证券股份和中山证券股权事宜的收款账户之一，且收取的交易价款不低于23亿元人民币。锦龙股份若未能履行承诺，将视同违约，华兴银行广州分行有权宣布锦龙股份在该行的贷款提前到期。上述承诺系上市公司为获取华兴银行广州分行的综合授信额度和转贷（借新还旧）、经双方协商一致作出，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

除《重组报告书（草案）》和本次问询函回复已经披露的协议、承诺外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立董事已就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。与本次重大资产出售相关事宜尚需经过上市公司股东大会审议。本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-95

广东锦龙发展股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的

进展公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月4日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，并分别于2023年12月2日、2023年12月30日、2024年1月27日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年3月30日、2024年4月30日、2024年5月30日、2024年6月29日、2024年7月27日、2024年8月1日、2024年8月22日、2024年8月27日、2024年9月27日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）股份。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（下称“重组事项一”）。

公司于2024年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，并于2024年6月29日、2024年7月27日、2024年8月27日、2024年9月27日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有的中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）67.78%股权。预计交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（下称“重组事项二”）。

二、交易进展情况

（一）重组事项一

公司于2024年10月11日收到深交所上市公司管理一部《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（下称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及落实，并于今日形成相关回复材料报送深交所并对外披露。

（二）重组事项二

截至目前，本次交易已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。目前，公司已聘请了证券服务机构就本次重大资产重组事项开展尽职调查、审计和评估等工作，受聘证券服务机构已展开相关工作。待相关工作完成后，公司董事会将审议确定该交易的交易条件、转让底价等事项；在该等事项确定后，标的股权将在上海联合产权交易所正式挂牌转让。

三、风险提示

上述交易相关事项正在推进中，公司将在相关事项完成或确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序；能否获得相关的批准尚存在不确定性。

公司将根据上述交易相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日