南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-058号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日、2024年5月21日召开的第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》，同意公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，在上述额度内滚动使用。同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保，其中，为资产负债率未超过70%的被担保对象提供的担保额度为11亿元，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保额度为1.6亿元。被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报告范围内各主体间调剂。
具体内容详见公司2024年4月30日、2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的公告》（公告编号：2024-020号）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033号）。
二、担保额度调剂及担保进展情况
（一）担保额度调剂
为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在2023年年度股东大会审议批准的担保额度范围内，对控股子公司的担保额度进行内部调剂：将公司对埃斯顿自动化（广东）有限公司、埃斯顿自动化（成都）有限公司、埃斯顿自动化（长沙）有限公司合计未使用的担保额度30,000万元调剂至Cloos Holding GmbH，本次被调整对象均为资产负债率未超过70%的担保对象，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：截至目前，公司为Cloos Holding GmbH提供的担保余额为7,310万欧元（包括新增贷款将用于归还到期贷款的担保金额），按欧元兑人民币汇率1：7.6939计算约为人民币56,242.41万元。Cloos Holding GmbH归还中国银行法兰克福分行剩余并购贷款后，将释放公司为Cloos Holding GmbH提供的担保额度2,800万欧元，担保余额相应减少。
（二）担保进展情况
1、2024年10月25日，公司全资子公司Cloos Holding GmbH与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签订了《贷款协议》，由Cloos Holding GmbH向招商银行申请2,800万欧元的贷款，用于偿付Cloos Holding GmbH向中国银行股份有限公司法兰克福分行借取的剩余并购贷款2,800万欧元（2019年10月，Cloos Holding GmbH与中国银行股份有限公司法兰克福分行签署融资协议，约定由中国银行法兰克福分行向Cloos Holding GmbH提供6,000万欧元定期贷款用于支付德国克鲁斯公司股权购买对价，定期贷款的借款期限为5年。公司对上述并购借款提供连带责任担保，派雷斯特对公司的上述担保责任履行反担保义务。截至2024年10月25日，剩余借款余额为2,800万欧元，拟于近期完成归还。）。同日，公司及控股股东南京派雷斯特科技有限公司分别与招商银行签署了《保证合同》，为Cloos Holding GmbH向招商银行申请的上述贷款提供连带责任保证，保证金额为2,800万欧元。
2、公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）因经营发展需要，向国家开发银行江苏省分行（以下简称“国开行江苏省分行”）申请了人民币5,000万元的贷款，并签署了《借款合同》。同日，公司与国开行江苏省分行签署了《保证合同》，为埃斯顿机器人向国开行江苏省分行申请的上述贷款提供连带责任保证，保证金额为人民币5,000万元。
本次担保额度调剂及担保事项在2023年年度股东大会审议批准范围内，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、Cloos Holding GmbH
注册地点：c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf
注册资本：25,000欧元
主营业务：控股、投资等，是并购德国克鲁斯的特殊目的公司。
股权结构：公司全资子公司南京鼎派机电科技有限公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2023年12月31日，资产总额167,934万元，负债总额31,251万元（其中：银行贷款总额22,005.76万元，流动负债总额31,251万元），净资产136,683万元，营业收入0万元，营业利润18,649万元，净利润13,618万元。
Cloos Holding GmbH不是失信被执行人。
2、南京埃斯顿机器人工程有限公司
成立日期：2011年9月5日
注册地点：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号
法定代表人：吴侃
注册资本：45,000万元人民币
主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。
股权结构：公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2023年12月31日，资产总额201,048万元，负债总额184,050万元（其中：银行贷款总额35,700万元，流动负债总额176,928万元），净资产16,999万元，营业收入165,741万元，营业利润2,260万元，净利润2,920万元。
经查询，埃斯顿机器人不属于失信被执行人。
四、担保协议主要内容
1、公司与招商银行签署的《保证合同》主要内容如下：
债权人：招商银行股份有限公司(通过离岸业务部)
债务人：Cloos Holding GmbH
保证人：南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京派雷斯特科技有限公司
担保金额：2,800万欧元
担保方式：连带责任保证
保证期间：保证期间在贷款的最终还款日后满三年之日终止（ “最终还款日期”指自贷款首次使用日期起364天内的日期）。
保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息及其他应付费用等。
2、公司与国开行江苏省分行签署的《保证合同》主要内容如下：
债权人：国家开发银行江苏省分行
债务人：南京埃斯顿机器人工程有限公司
保证人：南京埃斯顿自动化股份有限公司
担保金额：人民币5,000万元
担保方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、贷款人实现债权的费用等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
五、董事会意见
本次担保是公司为全资子公司提供的担保，担保所涉融资是为满足Cloos Holding GmbH替换到期融资款及埃斯顿机器人实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。本次担保在公司2023年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及子公司的担保额度总金额为12.6亿元，占公司2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产的46.69%。截至2024年10月25日，公司及子公司实际发生的担保总额约为人民币62,242.41万元，占公司2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产的23.06%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展提供的担保。
公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2024年10月26日
