上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：TIEER GU 主管会计工作负责人：赵凯 会计机构负责人：童予涵

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：TIEER GU 主管会计工作负责人：赵凯 会计机构负责人：童予涵

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：TIEER GU 主管会计工作负责人：赵凯 会计机构负责人：童予涵

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-069

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年10月25日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年10月22日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

监事会认为：公司《2024年第三季度报告》按照《公司法》《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年第三季度的经营情况和财务状况等事项。报告编制过程中，未发现参与公司《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的175名激励对象归属35.5387万股限制性股票，本事项符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-070）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的53名激励对象归属2.4755万股限制性股票，本事项符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-071）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》

监事会认为：公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会

2024年10月26日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-070

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：35.5387万股

● 归属股票来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为107.8000万股，占《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划” 或“本激励计划”）公告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予97.5688万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.69%；预留授予10.2312万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.07%。

（3）授予价格（调整后）：88.27元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股88.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予210人，预留授予67人。

（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

① 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

② 公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

■

③ 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

（4）2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

（5）2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（7）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（8）2024年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，并于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-036）。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出具了同意的意见，律师出具了法律意见书。

（9）2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）公司 2021年权益分派于2022年5月12日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,547,826股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利159,605,217.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票首次及预留授予部分的授予价格由180.91元/股调整为178.71元/股。

（2）公司 2022 年权益分派于2023年4月24日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,691,466股为基数，每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利210,805,251.40元（含税），转增 29,076,586股，本次转增完成后，公司总股本增加至 101,768,052股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为77.00万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为69.6920万股，预留授予的限制性股票数量调整为7.3080万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为125.58 元/股。

（3）公司 2023 年权益分派于2024年6月17日实施完毕，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00000元（含税），以资本公积金每股转增0.40000股，共计派发现金红利203,649,962.00元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票数量调整为10.2312万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为88.27 元/股。

（二）本次激励计划历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

■

截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的175名激励对象以88.27元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共35.5387万股（调整后），并办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。关联董事TIEER GU、RICHARD AUFRICHTIG回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期。根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年10月13日，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2024年10月13日至2025年10月12日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称为“《考核办法》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人已离职，1人已提出辞职申请，3人考核结果为“I”。根据《考核办法》《激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为1.0976万股。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的175名激励对象归属35.5387万股限制性股票，本事项符合《考核办法》《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2021年10月13日

（二）归属数量（调整后）：35.5387万股

（三）归属人数：175人

（四）授予价格（调整后）：88.27元/股。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职、提出辞职申请不符合归属条件的10名激励对象及考核结果为“I”的3名激励对象。

2、上表中的限制性股票数量为公司实施2023年度权益分派之后调整的股数。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次激励计划第三个归属期的188名激励对象进行了核查，认为本次拟归属的175名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的175名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为35.5387万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。2024年7月4日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属中TIEER GU、RICHARD AUFRICHTIG归属的股票流通上市。除此之外，经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，涉及的175名激励对象所持35.5387万股限制性股票所需满足的归属条件已成就，本次归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

2024年10月26日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-071

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予

部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：2.4755万股

● 归属股票来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为107.8000万股，占《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划” 或“本激励计划”）公告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予97.5688万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.69%；预留授予10.2312万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.07%。

（3）授予价格（调整后）：88.27元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股88.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予210人，预留授予67人。

（5）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

① 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

② 公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

■

③ 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

（4）2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

（5）2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（7）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（8）2024年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，并于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-036）。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出具了同意的意见，律师出具了法律意见书。

（9）2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）公司 2021年权益分派于2022年5月12日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,547,826股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利159,605,217.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票首次及预留授予部分的授予价格由180.91元/股调整为178.71元/股。

（2）公司 2022 年权益分派于2023年4月24日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,691,466股为基数，每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利210,805,251.40元（含税），转增 29,076,586股，本次转增完成后，公司总股本增加至 101,768,052股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为77.00万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为69.6920万股，预留授予的限制性股票数量调整为7.3080万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为125.58 元/股。

（3）公司 2023 年权益分派于2024年6月17日实施完毕，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00000元（含税），以资本公积金每股转增0.40000股，共计派发现金红利203,649,962.00元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票数量调整为10.2312万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为88.27 元/股。

（二）本次激励计划历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

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截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下：

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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的53名激励对象以88.27元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共2.4755万股（调整后），并办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月11日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称为“《考核办法》”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（下转168版）