四川发展龙蟒股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-086
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3、第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
1、报告期内，为满足锂电新能源市场需求，公司加快磷酸铁锂、磷酸铁等新能源材料产品升级换代、品质提升，增强产品市场竞争力，公司聘任胡国荣教授为新能源首席科学家，并成建制整体引进胡教授团队。胡国荣教授深耕新能源锂电材料研究数十年，累计主持国家及省部级科研项目30余项、企业委托项目20余项，发表科研论文300余篇，申请和授权发明专利50余项，其科研成果孵化出多家锂电池正极材料企业，曾获国务院政府特殊津贴，湖南省科技进步一等奖、山东省科技进步二等奖、长沙市十大青年创新人才、长沙国家高新区突出贡献专家、长沙国家经开区十大科技创新人才、湖南省青年创业优秀奖等多项荣誉。该团队在新能源材料技术研发、生产管理、应用转化、营销导入方面均具有丰富经验，有利于加速推动公司新能源材料的技术研发和产业化进程。
截至目前，公司德阿项目各项工作有序推进中，首期2万吨磷酸铁锂装置已建成投产，已实现小批量销售，4万吨磷酸铁锂装置正在进行单机调试；攀枝花项目首期5万吨磷酸铁装置正在进行单机调试。
2、2024年9月11日起，公司第二大股东李家权先生恢复所持有的106,680,000股股票的表决权，本次权益变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，李家权先生作为公司重要战略股东，将继续为公司发展赋能。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：四川发展龙蟒股份有限公司 2024年9月30日 单位：元
■
法定代表人：朱全芳 主管会计工作负责人：朱光辉 会计机构负责人：殷世清
2、合并年初到报告期末利润表
编制单位：四川发展龙蟒股份有限公司 2024年9月30日 单位：元
■
法定代表人：朱全芳 主管会计工作负责人：朱光辉 会计机构负责人：殷世清
3、合并年初到报告期末现金流量表
编制单位：四川发展龙蟒股份有限公司 2024年9月30日 单位：元
■
法定代表人：朱全芳 主管会计工作负责人：朱光辉 会计机构负责人：殷世清
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
（本页无正文，为公司2024年第三季度报告全文签章页）
四川发展龙蟒股份有限公司
法定代表人：朱全芳
二〇二四年十月二十五日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-084
四川发展龙蟒股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2024年10月21日以邮件形式发出，会议于2024年10月25日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长朱全芳先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业51%股权项目的议案》
董事会认为，本次收购四川国拓矿业投资有限公司（以下简称“国拓矿业”）51%股权符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于填补公司在锂矿关键资源领域的空白，有利于提升公司整体竞争力；本次交易在第三方中介机构审计和评估的基础上，以通过国有资产评估备案的《评估报告》评估值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。综上，董事会同意公司采用非公开协议方式以10,813.85万元收购四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）所持国拓矿业51%股权。
本次交易完成后公司将直接控股国拓矿业，并间接控股四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
本项议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会发展规划委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士对本议案进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
董事会认为公司《2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2024年第三季度报告》。
具体详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》。
本项议案已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、第七届董事会发展规划委员会第一次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-085
四川发展龙蟒股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2024年10月21日以邮件形式发出，会议于2024年10月25日上午11:00以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业51%股权项目的议案》
为填补公司在锂矿关键资源领域的空白，进一步巩固“矿化一体”发展优势，夯实“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环产业布局，提升公司整体竞争力，公司拟以10,813.85万元购买四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）持有的四川国拓矿业投资有限公司（以下简称“国拓矿业”）51%股权。交易总价款在第三方中介机构审计和评估的基础上，确定按通过国有资产评估备案的《资产评估报告》评估值10,813.85万元执行。
经审议，监事会认为本次关联交易是公司综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，监事会同意公司以10,813.85万元购买先进材料集团持有的国拓矿业51%股权。
本次交易完成后公司将直接控股国拓矿业，并间接控股四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事傅若雪对本议案进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
经审核，公司监事会认为董事会对《公司2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-087
四川发展龙蟒股份有限公司
关于收购控股股东所持
四川国拓矿业投资有限公司51%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、实际锂资源总量暂无法准确预估的风险
标的核心资产为四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（以下简称“斯曼措沟锂辉石矿”），当前仅对矿区43.9662km2面积内的3.65km2开展了详查工作，估算出3.65km2内的Li2O资源量为14,927吨，总体勘查工作程度较低，相关勘查工作尚未完成，存在实际锂资源总量暂无法准确预估的风险。
2、项目实施与运营风险
斯曼措沟锂辉石矿尚处于探矿阶段，后续还将陆续开展全面勘查、探转采、矿山建设等工作，存在开发周期长、所需资金投入大以及投入超过预算等风险；同时，后续运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。
3、交易审批风险
本次交易尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批，且涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，尚存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为填补四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）在锂矿关键资源领域的空白，进一步巩固公司磷酸铁锂矿化一体发展优势，完善“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环经济产业链，提升公司整体竞争力，公司拟收购控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）持有的四川国拓矿业投资有限公司（以下简称“国拓矿业”）51%股权（以下简称“标的”），以间接获得其控股的金川国拓矿业有限公司（以下简称“金川国拓”）核心资产斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权，本次交易作价10,813.85万元。本次交易前公司未持有国拓矿业股权，交易完成后公司将直接控股国拓矿业，并间接控股斯曼措沟锂辉石矿，国拓矿业将纳入公司合并报表范围内。
2、公司于2024年10月25日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业51%股权项目的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会发展规划委员会第一次会议前置审议通过。
3、四川省地质产业集团有限公司（以下简称“地质产业集团”）作为国拓矿业第二大股东同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。本次交易已完成转让方先进材料集团内部审批，尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。
5、本次交易涉及的《股权转让协议》尚未签署。
二、关联对方的基本情况
（一）公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司
（二）注册地址：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：王志远
（五）注册资本：300,000.00万元人民币
（六）成立日期：2016年1月19日
（七）统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
（八）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）主要产权及控制关系：
■
（十）历史沿革：先进材料集团曾用名四川发展矿业集团有限公司，成立于2016年1月，为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）公司”）全资子公司。
（十一）主要业务最近三年发展状况：先进材料集团经营稳健，主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。
（十二）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
■
（十三）关联关系说明：先进材料集团持有公司25.70%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，先进材料集团为公司关联法人。
（十四）经查询，关联方先进材料集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，先进材料集团不是失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为先进材料集团所持有的国拓矿业51%股权，国拓矿业基本情况如下：
1、公司名称：四川国拓矿业投资有限公司
2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段6号天府菁蓉中心C区
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：黄敏
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2017年3月29日
7、统一社会信用代码：91510100MA6CME1X3A
8、经营范围：矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿业勘查、开发；矿产品销售；货物及技术进出口；矿山设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要产权及控制关系：
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10、其他股东放弃优先认购权情况：地质产业集团作为国拓矿业第二大股东同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。
11、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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12、交易标的权属状况说明
截至本公告日，本次交易标的股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
13、经查询，国拓矿业不是失信被执行人。
（二）国拓矿业核心资产斯曼措沟锂辉石矿情况说明
四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）就金川国拓核心资产斯曼措沟锂辉石矿详查探矿权进行了评估，并出具了川华衡矿权评报[2024]03号《四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权评估报告》。主要信息如下：
1、资产基本情况
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2、区块范围的拐点坐标表
矿区范围共有12个拐点圈定：
■
3、矿业权历史权属情况
四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿探矿权为四川省综合地质调查研究所（原名“四川省地质矿产勘查开发局化探队”）于2009年10月经优选首次取得，勘查许可证号：T51120091003035506，发证机关为原四川省国土资源厅，勘查矿种为锂矿，首设探矿权范围由8个拐点圈闭，面积60.25km2。
上述探矿权于2011年10月21日、2013年12月31日、2015年12月31日进行了延续，名称变为“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）普查”，其余信息不变。
2017年12月31日，上述探矿权延续，名称变为“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查”。
2021年3月29日，上述探矿权延续，探矿权证由自然资源部颁发，证号T1000002021065018000531，范围进行了缩减，由12个拐点圈闭，面积变更为43.97km2。
2023年3月1日上述矿权探矿权人变更为金川国拓矿业有限公司，证号不变，由自然资源部颁发，名称“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查”，范围由12个拐点圈闭，面积43.97km2，有效期限至2026年3月29日，到期后按规定办理续期。
4、矿业权出让收益
根据矿业权人提供的资料，该探矿权为以申请在先方式取得，尚未进行矿业权出让收益处置。
根据《财政部自然资源部税务总局关于印发矿业权出让收益征收办法的通知》（财综[2023]10号）第二十九条，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：（一）《矿种目录》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
鉴于斯曼措沟锂辉石矿尚未完成整体勘查工作，锂辉石资源总储量存在不确定性，按照上述规定，尚无法预估矿业权出让收益，本次评估未考虑该矿业权出让收益对评估结论的影响。
5、储量信息
根据四川省综合地质调查研究所出具的《四川省金川县斯曼措沟锂矿详查2023年度工作总结》，四川省综合地质调查研究所对矿区43.9662km2范围内的3.65km2进行了详查，估算了3.65km2范围内的III、V、VII号矿体资源量，共求获推断+控制矿石资源量为131.6万吨，含Li2O资源量14,927吨，Li2O平均品位1.13%，达中型矿床规模。其中，控制矿石资源量为98.8万吨，含Li2O资源量10,530吨，占总资源量的70.54%；推断矿石资源量为32.8万吨，含Li2O资源量4,397吨，占总资源量的29.46%；求获伴生矿产推断资源量Nb2O5（五氧化二铌）116吨，Ta2O5（五氧化二钽）55吨，BeO（氧化铍）576吨。
四、关联交易的定价政策及定价依据
转让方先进材料集团与公司共同聘请了四川华衡以2023年12月31日为基准日对本次交易标的进行评估，出具了川华衡评报字〔2024〕87号《四川省先进材料产业投资集团有限公司拟非公开协议转让所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。在满足评估假设条件下，国拓矿业资产账面价值3,428.19万元、评估价值为21,301.22万元、评估增值17,873.03万元、增值率521.35%，负债账面价值97.59万元、评估价值97.59万元、评估无增减值，股东权益账面价值3,330.60万元、评估价值21,203.63万元、评估增值17,873.03万元、增值率536.63%。
本次交易在第三方中介机构审计和评估的基础上，以通过国有资产评估备案的《资产评估报告》评估值10,813.85万元作为交易价格，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
乙方：四川省先进材料产业投资集团有限公司
丙方：四川国拓矿业投资有限公司
（二）目标股权：指乙方所持有丙方的51%的股权。
（三）过渡期：指从评估基准日（即2023年12月31日）起至目标股权交割日止的期间。
（四）股权交割日：指丙方在工商行政管理机关完成本次股权变更登记之日。
（五）股权转让价格：根据《资产评估报告》，截至评估基准日，先进材料所持国拓矿业51%股权权益价值评估值为人民币10,813.85万元。各方同意以前述评估价值作为本次股权转让的计价基础，确定目标股权转让价格为人民币10,813.85万元。
（六）过渡期安排
1、目标股权在过渡期内产生的盈利全部由甲方享有，产生的亏损亦由甲方承担。
2、过渡期内，乙方不得以任何形式对目标股权进行处置，该等处置行为包括但不限于：将其所持有的股权另行转让他人；在其所持有的股权上设置质押、抵押或其他形式的担保；将其所持有的股权赠与他人；以所持有股权与他人进行交换或抵偿债务等。
3、过渡期内，乙方应按照合理的商业规则与惯例继续谨慎行使标的公司股东权利，协助维持目标公司的正常经营与运作，做出与目标公司有关的任何行为之前，均应提前征得甲方书面同意，如乙方擅自做出的有关决定、行为给目标公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
（七）股权交割
1、本协议生效后60个工作日内，甲、乙双方应协助丙方出具股东会决议等法律文件，由丙方指定专人前往工商行政管理机关办理股权变更手续，将目标股权变更登记至甲方名下。
2、甲方于股权交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所涉及的一切权利和义务。
（八）股权转让款支付：甲乙双方同意，乙方将持有丙方的目标股权转让给甲方，并约定在股权交易协议即本协议生效之日起5个工作日内，由甲方一次性向乙方指定银行账户支付本协议约定的股权转让对价10,813.85万元。
（九）税费承担
1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税务。
2、各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（十）生效时间：本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，具体协议内容以最终签署协议为准。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）人员安置：国拓矿业现有总经理和财务总监两名高管，交易完成后由川发龙蟒进行安排；未尽事宜，按照国拓矿业公司章程及其他规定执行。
（二）土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
（三）本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司收购控股股东所持的国拓矿业51%股权，交易完成后，公司成为国拓矿业控股股东，不涉及交割后的潜在关联交易。
（四）公司将积极推动修改国拓矿业公司章程，办理工商变更登记和产权变更登记等程序。
（五）本次交易的资金为公司自筹资金，出资资金来源合法合规。
七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的和对公司的影响
近年来，公司始终坚持“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，存量磷化工主业与锂电新能源材料业务双轮驱动、协同发展。从短期看，本次交易及后期项目开发会造成公司现金流出，且锂矿开发周期长，预计短期不会对公司财务状况产生积极的影响；从中长期来看，本次交易将有效填补公司锂矿资源空白，补齐“硫-磷-钛-铁-锂-钙”循环经济产业链锂矿关键环节，未来将有利于降低公司磷酸铁锂综合成本，提升磷酸铁锂一体化能力及市场竞争力，进一步推动公司可持续、高质量发展。
（二）本次交易存在的风险
1、实际资源总量暂无法准确预估的风险
标的核心资产为四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿，当前仅对矿区43.9662km2面积内的3.65km2开展了详查工作，估算出3.65km2内的Li2O资源量为14,927吨，总体勘查工作程度较低，相关勘查工作尚未完成，存在实际锂资源总量暂无法准确预估的风险。
2、项目实施与运营风险
斯曼措沟锂辉石矿尚处于探矿阶段，后续还将陆续开展全面勘查、探转采、矿山建设等工作，存在开发周期长、所需资金投入大以及投入超过预算等风险；同时，后续运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。
3、项目审批风险
本次交易尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批，且涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，尚存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、与先进材料集团累计已发生的关联交易情况
2024年1月1日至今，除本事项外，公司与关联人先进材料集团因日常经营活动产生关联交易累计金额为0万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事对本次收购标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交第七届董事会第五次会议审议。
公司独立董事认为：本次交易符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于填补公司在锂矿关键资源领域的空白，有利于提升公司整体竞争力；本次交易符合国资监管和证券监管法律法规规定，已完成立项和评估备案等流程，已完成转让方四川省先进材料集团内部审批，尚需完成上市公司董事会审批和转让方国资监管的有权决策单位审批；本次交易在第三方中介机构审计和评估的基础上，以通过国有资产评估备案的《评估报告》评估值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益；本次交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
综上，同意公司非公开协议方式以10,813.85万元收购先进材料集团投资集团有限公司所持国拓矿业51%股权，并同意将上述议案提交董事会审议，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士需在董事会会议环节回避表决。
十、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、第七届董事会发展规划委员会第一次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
