江苏永鼎股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司收到中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计师事务所”）出具的 《关于变更江苏永鼎股份有限公司签字注册会计师及项目质量控制复核人的函》，中兴华会计师事务所作为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，原委派任华贵（项目合伙人）、董兴改作为签字注册会计师，王进作为项目质量控制复核人。鉴于原签字注册会计师董兴改已从中兴华会计师事务所离职、项目质量控制复核人王进内部工作调整，中兴华会计师事务所现委派张凯茗接替董兴改作为公司2024年度审计项目的签字注册会计师，委派闻国胜接替王进作为项目质量控制复核人。变更后的签字注册会计师为任华贵（项目合伙人）、张凯茗，项目质量控制复核人为闻国胜。
本次变更签字注册会计师及项目质量控制复核人员的基本信息：
签字注册会计师:张凯茗先生于2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，2020年成功辅导建邦科技(BJ.837242)上市，近三年签署过的上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人:闻国胜先生于1996年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供复核服务，近三年签署和复核的上市公司为5家。
张凯茗、闻国胜不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》有关独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：江苏永鼎股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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■
公司负责人：莫思铭 主管会计工作负责人：张功军 会计机构负责人：朱炳如
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：江苏永鼎股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：莫思铭 主管会计工作负责人：张功军 会计机构负责人：朱炳如
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：江苏永鼎股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：莫思铭 主管会计工作负责人：张功军 会计机构负责人：朱炳如
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2024-078
债券代码：110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，拟对参股公司（非合并范围内）其他应收往来款单独划分账龄组合，账龄3年以上的坏账准备计提比例做出调整。上述会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。
●本次会计估计变更已经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会 第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、会计估计变更概述
为了适应公司经营业务发展，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司拟对参股公司（非合并范围内）其他应收往来款单独划分账龄组合，对其账龄3年以上的坏账准备计提比例做出调整。本次会计估计变更自2024年7月1日起执行。
2024年10月25日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，同意本次会计估计变更。上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、会计估计变更的具体情况
（一）会计估计变更的原因
公司其他应收款主要为应收往来款，原“其他应收款-账龄组合”的预期信用损失中，账龄3年以上的其他应收往来款，无论其债务方性质、款项性质、款项是否到还款期，均按照100%的预期信用损失率计提坏账准备，无法客观、公允地反映公司其他应收款风险特征。公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，结合实际经营情况、历史信用损失经验以及对未来经济状况预判，并充分参考同行业上市公司对参股公司坏账准备的计提方式及平均计提比例，对参股公司（非合并范围内）其他应收往来款单独划分账龄组合，账龄3年以上的坏账准备计提比例做出调整。
（二）会计估计变更的合理性说明
鉴于参股公司与公司间紧密的合作关系，其更有动力维护声誉和长期合作，从而积极履行还款义务。同时，公司凭借对参股公司经营及财务状况的深入了解，在协议签订时能更准确地评估其还款能力，有效防范预期信用损失。相对于非参股公司，参股公司往来款的预期信用风险损失率较低。
（三）会计估计变更的主要内容
（1）变更日期
本次会计估计变更自2024年7月1日起执行。
（2）变更前采用的会计估计
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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组合和预期信用损失率对照表如下：
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（3）变更后采用的会计估计
公司将原“账龄组合”划分为“参股公司（非合并范围内）应收往来款账龄组合”以及“其他账龄组合”。
■
组合和预期信用损失率对照表如下：
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三、会计估计变更对公司的影响
（一）会计估计变更对当期和未来财务报表的影响
本次公司会计估计变更具体对当期和未来财务报表的影响取决于未来应收账款的实际发生情况，最终金额以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）会计估计变更对过往财务报表的影响
根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。
（三）会计估计变更日前三年的假设分析
假设本次会计估计变更在公司前三年报告中适用，对公司利润总额、总资产、净资产的影响如下：
单位：人民币 万元
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四、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，同意对会计估计进行变更。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计估计更符合公司业务实际，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据准则规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整。
五、审计委员会审议情况
2024年10月25日，公司召开第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意本次会计估计变更事项并提交公司董事会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2024-079
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月15日 15点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2024年11月14日
至2024年11月15日
投票时间为：自2024年11月14日15时00分至2024年11月15日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2024 年 10月 26日刊载于《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：控股股东永鼎集团有限公司及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年11月14日15：00至2024年11月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2024年11月13日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号
邮政编码：215211
3、联系电话：0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联系人：范晟越
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第十届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-075
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2024年10月15日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2024年10月25日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2024-077）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（临2024-078）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2024年10月26日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-074
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2024年10月15日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2024年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2024年第三季度报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临 2024-077）。
本议案已经公司董事会2024年第五次独立董事专门会议审议通过，全体委
员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《江苏永鼎股份有限公司舆情管理制度》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司舆情管理制度》。
（四）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（临 2024-078）。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2024年11月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》（临 2024-079）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-080
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于召开
2024年第三季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年11月18日(星期一) 上午 10:00-11:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年11月11日(星期一) 至11月15日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月26日发布了公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年11月18日上午 10:00-11:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年11月18日 上午 10:00-11:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：莫思铭
总经理：路庆海
董事、副总经理兼财务总监：张功军
董事、副总经理兼董事会秘书：张国栋
独立董事：韩坚（如遇特殊情况，参会人员可能会有调整）
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2024年11月18日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年11月11日(星期一) 至11月15日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：范晟越
电话：0512-63272489
邮箱：zqb@yongding.com.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-077
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为35,300万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为96,270万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团实际担保金额不会发生较大变化；
● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
● 本公司担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司〈含控股子公司〉提供的担保总额为 394,592.83 万元，实际担保余额为317,573.79 万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计35,300万元，具体如下：
1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计4,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农商行芦墟支行担保金额4,500万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,500万元将解除，实际担保金额不变。
2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行长三角一体化示范区分行申请总额合计4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行长三角一体化示范区分行担保金额4,600万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,600万元将解除，实际担保金额不变。
3、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与苏州银行吴江支行担保金额4,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,000万元将解除，实际担保金额不变。
4、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额2,200万元生效后，前期与该行签订的担保协议2,200万元将解除，实际担保金额不变。
5、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与广发银行苏州分行担保金额13,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议13,000万元将解除，实际担保金额不变。
6、公司拟与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向民生银行苏州分行申请7,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与民生银行苏州分行担保金额7,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议7,000万元将解除，实际担保金额不变。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.47%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
2024年10月25日，公司召开第十届董事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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永鼎集团持有本公司27.47%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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三、担保协议的主要内容
（一）《保证担保合同》
1、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。⑥保证人在订立本合同时不存在任何违反环境和社会风险管理法律、法规与规章的行为或情形。
（二）《保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的 迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债 权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带 保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提 前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
2、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：①主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项 (包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。②主合同项下本金(币种)及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
保证方式：连带责任保证
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（三）《最高额保证合同》
1、债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：①本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等)。②利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。在本金余额不超过最高限额的前提下，因利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。因汇率变化而实际超出最高限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。②债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。③发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年。④主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、债权人：广发银行股份有限公司苏州分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。②保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。③在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。④如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。同的约定，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
3、债权人：中国民生银行股份有限公司苏州分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：①甲方的保证范围为：本合同第1.2条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”,不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。②对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项(包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项),按下列顺序清偿：(1)乙方实现债权和担保权利之费用；(2)损害赔偿金；(3)违约金；(4)复利；(5)罚息；(6)利息；(7)本金/垫款/付款。当乙方已发放的贷款逾期超过九十日时，乙方有权将前述清偿债权的顺序调整为：(1)实现债权和担保权利的费用；(2)本金/垫款/付款；(3)利息；(4)复利；(5)罚息；(6)违约金；(7)损害赔偿金。甲方知悉：发生前述情形时，乙方有权视具体情况选择是否调整清偿顺序，但并不构成乙方必须履行的义务。
保证方式：不可撤销连带责任保证
保证期间：①主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。②主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。③前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
四、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保。截至本公告披露日，反担保方鼎欣房产及莫林弟合计持有的部分主要资产价值约为216,401.79万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为105,009.10万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力。
公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，涉及银行的实际担保金额不变，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月13日
经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2023年12月31日，鼎欣房产资产总额为12,863.39万元，负债总额为249.36万元，资产净额为12,614.03万元。2023年度实现营业收入为39.22万元，净利润为-44.84万元（经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
五、董事会意见
公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 394,592.83万元，实际担保余额为317,573.79万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为395,019.80万元，实际担保余额为227,579.40万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的80.88%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为104,880.00万元，实际担保余额为96,270.00万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的34.21%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见；
（三）独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
（五）《保证担保合同》《保证合同》《最高额保证合同》；
（六）《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年10月26日
