南京钢铁股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
2024年1~9月，公司钢材产量695.68万吨，同比降低10.43%；钢材销量694.30万吨，同比降低10.27%；公司实现营业收入492.91亿元，同比下降12.55%；归属于上市公司股东的净利润17.53亿元，同比增长5.31%；加权平均净资产收益率6.71%，同比增加1.31个百分点。截至报告期末，公司总资产676.57亿元，比上年度末减少7.54%；归属于上市公司股东的所有者权益257.58亿元，比上年度末减少2.96%。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：南京钢铁股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：南京钢铁股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：南京钢铁股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-067
南京钢铁股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第六次会议通知及会议材料。本次会议于2024年10月25日采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年第三季度报告》
2024年1~9月，公司实现营业收入492.91亿元，同比下降12.55%；归属于上市公司股东的净利润17.53亿元，同比增长5.31%；加权平均净资产收益率6.71%，同比增加1.31个百分点。截至2024年9月30日，公司总资产676.57亿元，比上年度末减少7.54%；归属于上市公司股东的所有者权益257.58亿元，比上年度末减少2.96%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2024年第三季度报告》。
公司第三季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2024-069）。
（二）审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》
同意公司就出售浙江万盛股份有限公司事项，与上海复星高科技（集团）有限公司共同签订《股份转让协议之补充协议（二）》，对原协议相关内容进行修订和补充，并授权公司经营层跟踪债务人资信状况、确认担保情况并及时跟进回款进展，授权董事长决策相关事项并签署相关协议及其他书面文件等。
该关联交易议案董事会审议时不存在关联董事情形，无需回避表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2024-070）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-068
南京钢铁股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日以直接送达的方式发出召开第九届监事会第六次会议通知及会议材料。本次会议于2024年10月25日采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席周宇生先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年第三季度报告》
监事会对公司2024年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》
监事会认为：本次签订《股份转让协议之补充协议（二）》事项，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-070
南京钢铁股份有限公司
关于出售浙江万盛股份有限公司
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易基本情况
2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。同日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”、“乙方”）共同签订《股份转让协议》（以下简称“《原协议》”），约定复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的全部浙江万盛股份有限公司（证券代码：603010.SH，以下简称“万盛股份”）174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%，以下简称“标的股份”）以及衍生的所有权益（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币26.5亿元（如自协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间，标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除）。2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2023年5月17日，公司收到万盛股份分红款共计人民币34,861,187.80元，转让价款扣减该分红后的余额为人民币2,615,138,812.20元。
2023年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》，同日，公司与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），对《原协议》交易安排进行修订和补充：在《补充协议（一）》生效后 3 个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币10亿元；乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的十二个月（2024年10月26日）内，向甲方支付剩余转让价款。
2023年10月25日，公司收到本次交易首笔转让价款人民币10亿元。
2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》和《证券质押登记证明》，标的股份的股份转让过户登记及质押登记办理完成。
本次交易相关内容详见公司于2023年3月15日、2023年4月1日、2023年10月23日、2023年10月26日、2023年10月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）、《南京钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-045）、《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-092）及本次交易进展公告（公告编号：临2023-094、临2023-095、临2023-097）。
二、关联人关系介绍
2023年12月4日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）完成协议受让南京南钢钢铁联合有限公司60%股权及工商变更登记手续，公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”及第四款“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，截至本公告出具日，复星高科仍为本公司的关联法人。
三、本次交易事项的进展情况
2024年10月25日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司就出售万盛股份事项，与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对经《补充协议（一）》修订后的《原协议》付款安排相关内容进行修订和补充。
同日，公司收到复星高科按《补充协议（二）》约定支付的人民币2亿元。
《补充协议（二）》主要内容如下：
（一）交易安排
1、双方一致同意就经《补充协议（一）》修订后的《原协议》项下剩余转让价款及补偿金支付安排做出如下调整：
（1）乙方应于2024年10月25日向甲方支付人民币2亿元（其中，人民币122,121,546.51元用于偿付相同金额的剩余转让价款，人民币77,878,453.49元用于偿付《补充协议（一）》项下截至2024年10月25日计算的补偿金）；
（2）乙方应于2025年4月25日前向甲方支付人民币493,017,265.69元用于偿付相同金额的剩余转让价款（以下简称“第三期转让价款”）；
（3）乙方应于2025年7月25日前向甲方清偿全部剩余转让价款人民币1,000,000,000元（以下简称“第四期转让价款”）。
（4）2024年10月26日至2025年7月25日期间，乙方应以未支付的剩余转让价款为基数按照年化10%的利率标准按季向甲方支付补偿金。补偿金的计算基数及支付日期如下：
■
为免疑义，双方一致同意，乙方有权提前向甲方清偿全部或部分剩余转让价款，如乙方提前向甲方清偿部分剩余转让价款的，则自甲方收到该款项之日次日起，补偿金计算基数相应扣减。
（5）如上述约定的任何一个付款日为非工作日，则乙方应于该日的前一个工作日向甲方支付相应的款项。
2、双方一致同意就经《补充协议（一）》修订后的《原协议》项下担保安排做出如下调整：
（1）双方将订立新的《证券质押合同》，就乙方继续将标的股份质押予甲方作出约定（以下简称“万盛股票质押”）。除万盛股票质押外，乙方应且应促使并确保其关联方为乙方按期足额支付第三期转让价款、第四期转让价款、每一期的补偿金、违约金及损害赔偿金向甲方补充提供经甲方认可的充分的担保（为免分歧，补充的担保标的应未设置任何其他担保权益）（以下简称“补充担保”）。
（2）截至《补充协议（二）》签署日前一个交易日，万盛股票质押的收盘价及补充担保项下的质押和/或抵押标的（以下合称“担保标的”）经甲方认可的公允价值合计不得低于全部剩余转让价款及全部补偿金之总额的200%。
（3）在乙方支付完全部剩余转让价款及全部补偿金之前，如担保标的在任何一个交易日的公允价值合计低于截至当日尚未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金之总额（无论前述金额是否已到期应付）的150%，则乙方应于随后的5个工作日内（以下简称“追加担保期限”）向甲方提供进一步的补充担保，或提前向甲方支付全部或部分剩余转让价款，以确保担保标的及新增补充担保的标的之公允价值合计不低于未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金之总额（无论前述金额是否已到期应付）的200%。
（4）如乙方未按时足额提供上款约定的进一步的补充担保，则截至追加担保期限届满日次日尚未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金于当天提前到期应付。
（5）在乙方按期足额支付第一期补偿金、第二期补偿金及第三期转让价款的前提下，甲方应并应促使其指定方于甲方收到第二期补偿金及第三期转让价款后5个工作日内配合乙方及其关联方解除全部或部分补充担保，解除补充担保的数量应以确保剩余的担保标的之公允价值合计不低于截至当日全部剩余转让价款及全部补偿金之总额的200%为限。
3、《补充协议（一）》项下条款：
“若截至次六个月届满之日，乙方仍未支付完全部剩余转让价款的，则乙方除应根据上述条款足额向甲方支付首六个月及次六个月的补偿金外：
（1）乙方应按次六个月届满之日次日（含当日）至乙方支付完全部剩余转让价款及补偿金之日（不含当日）的实际天数，以逾期支付的剩余转让价款为基数按照年化10%的罚息率向甲方支付逾期付款违约金；
（2）自次六个月届满之日次日起，甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的证券质押合同的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期的剩余转让价款、本协议项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。”
调整为：
“若乙方未按期足额向甲方支付第三期转让价款、第四期转让价款或任何一期的补偿金（包括按《补充协议（二）》约定提前到期应付的款项）的，则乙方除应继续按照年化10%的利率标准按季向甲方支付补偿金外：
（1）就发生全部或部分逾期的每一期款项（以下简称“逾期款项”），乙方应按该逾期款项的约定支付日至乙方支付完全部该逾期款项之日（不含当日）的实际天数（以下简称“逾期期间”），以该逾期款项的金额为基数按照年化5%的罚息率向甲方支付逾期付款违约金；
（2）甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的证券质押合同的约定处置质押标的，并以所得价款清偿逾期款项、《补充协议（二）》项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支；
（3）甲方有权（但无义务）指令相关方按补充担保相关交易文件的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期款项、《补充协议（二）》项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。”
（二）《补充协议（二）》成立及生效条件
1、《补充协议（二）》自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。
2、《补充协议（二）》自以下全部条件满足之日起生效：
（1）《补充协议（二）》已按约定成立；
（2）甲方有权机构、乙方有权机构已审批通过《补充协议（二）》；
（3）双方已就万盛股票质押于中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记；
（4）补充担保项下的全部交易文件已依照其管辖法律生效；
（5）补充担保的相关各方已依照适用的管辖法律完成担保登记，以及其他为确保甲方或其指定方就担保标的享有优先于任何其他第三方的担保权益所需办理的任何程序；
（6）乙方已按《补充协议（二）》约定于2024年10月25日向甲方支付人民币2亿元。
（三）《补充协议（二）》的变更和解除
1、协议双方协商一致可以变更、解除《补充协议（二）》或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充约定生效前仍按《原协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》执行。
2、除《补充协议（二）》另有约定外，因协议任何一方违约导致《补充协议（二）》无法履行或已无履行必要，守约方有权解除《补充协议（二）》并要求违约方赔偿。
3、协议双方对《补充协议（二）》项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。
4、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让《补充协议（二）》项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
（四）其他
《补充协议（二）》为对《原协议》与《补充协议（一）》的变更和补充，《补充协议（二）》与《原协议》、《补充协议（一）》有任何不一致的，以《补充协议（二）》约定为准，《补充协议（二）》未约定的，均应继续适用《原协议》与《补充协议（一）》的条款。
四、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月25日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》，全体董事一致同意公司就出售万盛股份事项，与复星高科共同签订《补充协议（二）》，对原协议相关内容进行修订和补充，并授权公司经营层跟踪债务人资信状况、确认担保情况并及时跟进回款进展，授权董事长决策相关事项并签署相关协议及其他书面文件等。
该关联交易议案董事会审议时不存在关联董事情形，无需回避表决。
该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。
（二）独立董事专门会议审核意见
2024年10月24日，公司第九届董事会独立董事专门会议审议了《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为：“本次签订《股份转让协议之补充协议（二）》事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，有利于进一步保障公司债权的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于签订〈股份转让协议之补充协议（二）〉的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-069
南京钢铁股份有限公司
关于2024年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第三季度的主要经营数据公告如下：
一、公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。
二、品种产量、销量、售价情况
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三、其他经营动态
1、经营情况
2024年1~9月，公司实现营业收入492.91亿元，同比下降12.55%；归属于上市公司股东的净利润17.53亿元，同比增长5.31%；加权平均净资产收益率6.71%，同比增加1.31个百分点。截至报告期末，公司总资产676.57亿元，比上年度末减少7.54%；归属于上市公司股东的所有者权益257.58亿元，比上年度末减少2.96%。
2、海外焦炭项目
公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金瑞新能源”）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金祥新能源”），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。公司设立蔚蓝高科技集团，对印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源赋能，推进全球化战略落地。
截至本公告出具日，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目，四座焦炉已全部投运；印尼金祥新能源390万吨焦炭项目，1#-4#焦炉已转入试生产，其余5#、6#焦炉及其配套设施正在按序推进施工。2024年1~9月，印尼金瑞新能源焦炭销量185.67万吨，实现营业收入46.16亿元、净利润0.8亿元；印尼金祥新能源焦炭销售3.77万吨，实现营业收入0.6亿元、净利润-0.22亿元。
本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日
