上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：605398 证券简称：新炬网络
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注1：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注2:“基本每股收益”与“稀释每股收益”采用四舍五入法保留两位小数取数，“本报告期比上年同期增减变动幅度”、“年初至报告期末比上年同期增减变动幅度”按原始数据进行计算取数。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益(2023 年修订)》的规定，与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助不计入非经常性损益，公司对可比期间的影响数据做出相应调整。
单位：元 币种：人民币
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同口径下公司2023年1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益金额为 2,755,193.75 元，较调整前减少3,964,505.00 元，明细如下：
单位：元 币种：人民币
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（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
□适用 √不适用
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：“上海新炬网络信息技术股份有限公司回购专用证券账户”未在“前十名股东持股情况”中列示，截至报告期末，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,853,666股，占公司目前总股本162,716,379股的比例为1.1392%，购买的最高价为22.58元/股（该成交价格为公司实施2023年年度权益分派前的回购价格，不涉及除权除息。）、最低价为14.60元/股，已支付的总金额为人民币37,408,081.24元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体情况详见公司于2024年10月10日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2024-045）。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海新炬网络信息技术股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙正暘 主管会计工作负责人：石慧 会计机构负责人：石慧
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上海新炬网络信息技术股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：孙正暘 主管会计工作负责人：石慧 会计机构负责人：石慧
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海新炬网络信息技术股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：孙正暘 主管会计工作负责人：石慧 会计机构负责人：石慧
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-049
上海新炬网络信息技术股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，结合上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第三届董事会第十二次会议于2024年10月25日审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长孙正暘先生提名及公司第三届董事会提名委员会审查通过后，公司董事会同意聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事长孙正暘先生不再代行董事会秘书职责。
肖燕松先生具备担任董事会秘书所需的专业知识、工作经验和相关素养，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，能够胜任董事会秘书的工作，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定。肖燕松先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。肖燕松先生简历详见附件。
公司董事会秘书的联系方式如下：
联系电话：(021)52908588
传真号码：(021)52905151
电子邮箱：IR@shsnc.com
通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦3楼
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年10月26日
附件：肖燕松先生简历
附件：
肖燕松先生简历
肖燕松先生，1983年出生，中国国籍，毕业于清华大学物理学专业，获理学学士学位，后于清华大学获理学硕士学位。曾供职于中国航天科技集团有限公司、ASML国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，并曾任欧菲光集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，木林森股份有限公司副总经理、董事会秘书。2024年5月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会办公室负责人。
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-046
上海新炬网络信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年10月18日以书面方式发出通知，并于2024年10月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年第三季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
2、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为进一步规范公司经营管理，提高公司制度的可执行性和实施效果，提升经营决策效率，有效地防范企业经营风险并保障广大股东利益，在对公司制度进行梳理后，结合公司实际情况并根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等12项公司制度进行了修订。
修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事孙星炎、孙正暘、孙正晗回避表决，全体独立董事均同意上述关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
4、审议通过《关于应收款项核销的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为真实准确地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司《主要会计政策》等相关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、核销案存的原则，同时基于谨慎性原则，对公司截止2024年9月30日的三笔应收款项进行核销，金额共计人民币920,000.00元，均已全额计提坏账准备，不会对当期利润产生影响。本次核销所涉及的债务人与公司无关联关系。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经公司董事长孙正暘先生提名及公司第三届董事会提名委员会审查通过后，公司董事会同意聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事长孙正暘先生不再代行董事会秘书职责。
具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-047
上海新炬网络信息技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年10月18日以书面方式发出通知，并于2024年10月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件《第六号 定期报告》等相关规定，监事会在对公司2024年第三季度报告进行审核后，发表书面审核意见如下：
公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；该定期报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与该定期报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年第三季度报告》。
2、审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。
3、审议通过《关于应收款项核销的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
为真实准确地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司《主要会计政策》等相关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、核销案存的原则，同时基于谨慎性原则，对公司截止2024年9月30日的三笔应收款项进行核销，金额共计人民币920,000.00元，均已全额计提坏账准备，不会对当期利润产生影响。本次核销所涉及的债务人与公司无关联关系。公司监事会同意上述应收款项核销事项。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会
2024年10月26日
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-048
上海新炬网络信息技术股份有限公司
关于签订《租赁合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营办公需要与关联自然人孙星炎先生签订《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止，月租金为110,772.90元（含税）。
● 截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司18,377,758股股份（占公司总股本的11.29%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
● 截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与同一关联人已累计发生的关联交易次数为0次，关联交易金额为人民币0.00万元，未达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准；过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2024年10月25日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止，月租金为110,772.90元（含税），支付租金的资金来源为公司自有资金。
（二）本次关联交易的目的和原因
为满足日常经营办公需要，公司与关联自然人孙星炎先生签署《租赁合同》，租赁其拥有的坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，用作公司的办公场地。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6票同意、0票反对、0票弃权）。全体独立董事均同意上述关联交易事项。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
（五）历史关联交易
截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与同一关联人已累计发生的关联交易次数为0次，关联交易金额为人民币0.00万元，未达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准；过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司18,377,758股股份（占公司总股本的11.29%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的上市公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
孙星炎，男，中国国籍，现任公司董事、名誉董事长兼特别顾问，上海新炬网络技术有限公司、上海轻维软件有限公司、上海领算信息技术有限公司执行董事等职务。
截至本公告披露日，孙星炎先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的类别：租入资产
2、标的房屋坐落及面积：本次关联租赁的标的为坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋，房屋面积为1,054.98平方米。
3、权属状况说明：本次关联租赁房屋，产权人为孙星炎先生，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照附近地区同类办公用房租赁的市场价格，由交易双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2024年10月25日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
出租方（甲方）：孙星炎
承租方（乙方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司
（二）出租或预租房屋情况
甲方出租给乙方的房屋坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西（以下简称该房屋）。该房屋出租面积为1,054.98平方米。
（三）租赁期限
房屋租赁期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（四）租金及支付方式
1、甲、乙双方约定，该房屋月租金总计为人民币110,772.90元（大写：壹拾壹万零柒佰柒拾贰元玖角整）（含税）。
2、租金按叁个月为壹期支付。
（五）违约处理
1、甲、乙任何一方如未按本合同的条款履行，导致中途终止本合同（双方应提前一个月通知），且过错方在未征得对方谅解的情况下，视为违约。双方同意违约金为：人民币100,000元（大写：壹拾万元整）。若违约金不足以弥补无过错方之损失，则违约方还需就不足部分支付赔偿金。
2、凡在执行本合同或与本合同有关的事情时双方发生争议，应首先友好协商，协商不成，可向普陀区人民法院提出诉讼。
（六）本合同经双方签章后生效，未经双方同意，不得任意终止，如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审议情况
2024年10月25日，公司召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价系参照市场价格商定，公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会在审核关联租赁事项后认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，公允合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
该事项已于2024年10月25日经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过（关联委员孙星炎先生回避表决），同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6票同意、0票反对、0票弃权）。全体独立董事均同意上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
2024年10月25日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《公司关于签订〈租赁合同〉暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
经公司于2018年12月5日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋作为公司的办公场地，租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日，月租金为110,772.90元（含税）。
经公司于2021年10月28日召开的第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路2000号三层西的房屋作为公司的办公场地，租赁房屋面积为1,054.98平方米，租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日，月租金为110,772.90元（含税）。
截至本公告披露日，过去12个月内公司向孙星炎先生累计已支付的租金总金额为1,329,274.80元（含税），过去12个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与孙星炎先生已累计发生的关联交易金额为人民币0.00万元。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年10月26日
