山东步长制药股份有限公司
关于公司子公司之间拟业务重组的进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-130
山东步长制药股份有限公司
关于公司子公司之间拟业务重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易的基本情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟业务重组的议案》，为配合公司的发展战略，进一步优化公司的生物制药产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长新药研发有限公司与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步医药研发有限公司（（以下简称“本次业务重组”）。本次业务重组事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。具体内容详见公司2024年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司子公司之间拟业务重组的公告》（公告编号：2024-128）。
二、本次业务重组的进展
2024年10月25日，有关各方签订了《重组协议书》《资产（存货）转让合同》等文件。现将主要内容公告如下：
（一）《重组协议书》主要内容
甲方：北京博源润步医药研发有限公司
乙方：北京步长新药研发有限公司
1、本次重组实施形式和方案
（1）重组形式：本次重组采取将乙方与生物制药相关的资产、业务、人员通过转让、转移、变更至甲方的形式进行。
（2）重组实施方案
甲乙双方同意按照下列方式进行重组，甲乙双方及相关方根据具体重组事宜另行签署相关协议，具体如下：
①乙方将存货资产转让给甲方，具体内容由甲乙双方另行签署资产转让协议；
②乙方拥有、使用的存货以外的其他资产（如固定资产、科研设备等），通过租赁等方式供甲方使用，具体内容由甲乙双方另行签署租赁协议；
③对于原与乙方签署的研发委托合同等相关业务重组转移至甲方，由甲方承接该等委托研发业务，双方及相关方另行签署研发委托合同或补充协议等；
对于原由乙方签署的与日常经营相关的合同均由甲方进行承接，乙方负责配合甲方重新签署相关合同，或通过补充协议等方式对相关合同主体进行变更；
④将乙方员工的劳动关系等转移至甲方，甲方按照国家有关法律、法规等规定，与相关员工签订劳动合同，办理社会保险及住房公积金转移、社会保险及住房公积金缴纳等手续，妥善接收并安置相关员工。
（3）重组后的业务安排
重组完成后，甲方和乙方应根据本协议及相关具体执行协议的约定，按照经营计划进行业务的合理调整和安排，乙方应积极提供协助，确保资产、业务和人员的平稳过渡。
2、费用
（1）甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由相关方依法承担。
（2）甲乙双方理解并同意，由于人员劳动关系的转移需要有一定的过渡期限，可能于过渡期当月的月中或月末办理完毕，双方同意过渡期的薪资由甲方负责支付。
3、违约责任
甲乙双方应严格遵守本协议的约定，任何一方对本协议任何条款的违反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债权的费用，包括但不限于律师费）等。违约责任的承担不影响双方继续履行本协议。
4、协议的调整、中止和终止
（1）甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的重组方案需经本协议双方内部决策机构的同意，且双方根据重组的实施情况有可能对具体的重组方案和实施方式进行调整，具体的调整以双方及相关方另行达成的书面协议为准。
（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。
（3）如依据本协议制定的重组方案未获得内部及有关部门批准，则本协议及其所有附件均告终止。
5、争议的解决
本协议履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本协议自双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
（二）《资产（存货）转让合同》主要内容
甲方：北京博源润步医药研发有限公司
乙方：北京步长新药研发有限公司
1、价格及付款方式
根据上海众华资产评估有限公司于2024年10月12日出具的《北京步长新药研发有限公司拟资产转让所涉及的存货资产市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0568号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月10日出具的《北京步长新药研发有限公司拟转让资产情况专项审计报告》（XYZH/2024CDAA9F0310），并经双方友好协商，转让价款总额为4,445,593.00元，其中不含税额为3,934,153.10元、税额为511,439.90元。甲方在本合同生效后支付（支付时间以银行汇出时间为准），乙方应根据甲方要求开具正式有效发票给甲方。
2、存货交付与交接
本协议生效后30日内，乙方应向甲方交付本次转让的存货。同时，甲、乙双方应组织有关人员办理转让存货的交接手续。
3、违约责任
甲乙双方应严格遵守本合同的约定,任何一方对本合同任何条款的违反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债权的费用，包括但不限于律师费)等。违约责任的承担不影响双方继续履行本合同。
4、争议的解决
本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款,补充条款与本合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5、生效条件
本合同自双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
三、本次业务重组对公司的影响及风险
本次业务重组有利于优化公司内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。本次业务重组在公司合并范围内进行，公司将积极协调安排本次业务重组相关业务衔接过渡事宜，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次业务重组后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场环境、行业政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年10月26日
