中船科技股份有限公司
关于变更公司注册地的公告
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-061
中船科技股份有限公司
关于变更公司注册地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年10月25日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司注册地的预案》。根据公司业务发展需要，公司拟将注册地由“上海市上川路361号”变更至“上海市周家嘴路3255号10楼”，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、注册地变更情况
变更前：上海市上川路361号；
变更后：上海市周家嘴路3255号10楼（最终变更内容以行政管理部门核准内容为准）
二、其他情况
本次变更注册地涉及《公司章程》的修订事宜，为进一步提高决策效率，确保各项工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经理层及其授权人士依法办理与公司注册地变更有关的一切事宜，包括但不限于签署、呈报公司注册地变更有关文件、办理注册地变更涉及的工商变更登记、《公司章程》修改等事宜。本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。后续公司将结合变更注册地的实际进展，履行信息披露义务。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-059
中船科技股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）第十届董事会第五次会议于2024年10月25日以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2024年10月20日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长吴兴旺先生主持，会议应参会董事9名，出席会议并形式表决权董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：临2024-060）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于变更公司注册地的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于变更公司注册地的公告》（公告编号：临2024-061）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签订〈关于世博搬迁补偿事宜的确认协议〉暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案经由公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与表决。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司签订〈关于世博搬迁补偿事宜的确认协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-062）。
（四）审议并通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-063）。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-060
中船科技股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属全资子公司中船风电投资（北京）有限公司（以下简称“中船风电投资”）、中船风电清洁能源科技（北京）有限公司（以下简称“北京科技公司”）拟以不低于资产评估值的首次挂牌价格，在产权交易所公开挂牌转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱公司”）40%股权及相关债权和镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（简称“盛世鑫源”）100%股权及相关债权
●本次交易尚未确认交易对象
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、交易概述
2024年10月25日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的预案》。为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司全资子公司中船风电下属全资子公司中船风电投资、北京科技公司拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即乌达莱公司40%股权及相关债权和盛世鑫源100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产评估公司出具的相关评估报告，乌达莱公司40%股权以2024年4月30日为评估基准日的评估值为85,204.5万元，截至2024年4月30日的相关债权金额为3.44亿元、盛世鑫源100%股权以2024年8月31日为评估基准日的评估值为41，666.33万元，截至2024年9月30日的相关债权金额为1.35亿元。乌达莱公司为公司2023年完成的重大资产重组之资产减值测试标的之一、盛世鑫源为业绩承诺标的之一，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范指引，本预案尚需提交公司股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
为进一步提高工作效率，拟提请公司股东大会授权公司经理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。
二、本次股权转让交易方情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
三、交易标的基本情况
标的1：内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权及相关债权
住所：锡林浩特市锡林大街92号
法定代表人：王君
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年07月23日
注册资本：96,732万人民币
主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）
股权结构：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持股60%、中船风电投资(北京)有限公司持股40%。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2023年12月31日，资产总额356,786.45万元，负债总额220,207.33万元，所有者权益136,579.12万元，营业收入58,221.30万元，利润总额35,634.23万元，净利润32,868.24万元，审计机构为中兴财光华会计师事务所。
截止2024年4月30日，资产总额366,625.82万元，负债总额248,300.74万元，所有者权益118,325.08万元，营业收入19,235.25万元，利润总额12,014.86万元，净利润11,113.52万元，审计机构为中兴财光华会计师事务所。
评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2024年4月30日为评估基准日的资产评估报告显示，内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权评估值为85,204.5万元。
标的2：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司100%股权及相关债权
住所：新宝拉格镇第二居民区
法定代表人：张成
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年1月08日
营业期限：2008年1月8日至2028年1月7日
注册资本：20,000万元亿（人民币元）
经营范围：许可经营项目:无,一般经营项目：风力发电项目筹建；电力生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2023年12月31日，资产总额104,683.97万元，负债总额83,119.29万元，所有者权益21,564.68万元，营业收入14,176.65万元，利润总额6,439.14万元，净利润5,965.33万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止2024年8月31日，资产总额106,627.60万元，负债总额84,558.24万元，所有者权益22,069.36万元，营业收入9,435.32万元，利润总额4,188.28万元，净利润3,873.51万元，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
评估情况：根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2024年8月31日为评估基准日的资产评估报告显示，镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司100%股权评估价值为41,666.33万元。
上述拟转让的标的中，乌达莱公司、盛世鑫源为公司重大资产重组之资产减值测试资产和业绩承诺资产。根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》有关约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。各业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下：
单位：人民币/万元
■
备注：重组时的评估基准日为2021年12月31日。
上述减值测试资产、业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）较重组时评估值的增值率均高于LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率），未发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于重大资产重组时评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述资产若转让成功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的、资产减值测试标的范围将相应发生改变。
四、涉及出售资产的其他安排
（一）本次股权转让不涉及职工安置。
（二）因乌达莱公司下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司将在产权交易所信息披露中对此事项进行披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期1年期LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。
五、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排
本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司2024年度利润产生积极影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计结果为准。
中船科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-062
中船科技股份有限公司
与中国船舶工业集团有限公司
签订《关于世博搬迁补偿事宜的确认协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）签订《关于世博搬迁补偿事宜的确认协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
2007年，公司根据上海世界博览会（以下简称“世博会”）规划建设的需要，将原所属在世博会规划建设区域内的压力容器车间和机械制造车间整体搬迁至上海市长兴岛（以下简称“世博搬迁”），并在长兴岛投资新建生产基地。
由于世博搬迁补偿款未及时解决，为缓解公司资金压力，支持公司发展，中船工业集团以自有资金向公司无息垫付搬迁补偿款23,176.78万元，详见公司分别于2008年1月3日、2015年3月28日披露的《关于中船江南重工股份有限公司实际控制人代垫搬迁补偿费的公告》《关于中船钢构工程股份有限公司控股股东代垫搬迁补偿费的公告》（公告编号：临2008－001、临2015-010）。公司因搬迁实际累计发生固定资产清理费等费用合计为20,363.82万元，扣除中船工业集团垫付款23,176.78万元，差额2,812.96暂计入其他应付款。
按照世博搬迁计划的统一部署，中船工业集团下属各子公司的世博搬迁补偿事宜由上海市人民政府与中船工业集团统一协商确定。2018年12月，中船工业集团与上海市人民政府正式签订《关于解决中国船舶工业集团有限公司世博搬迁等问题及支持中国船舶工业集团有限公司在沪企业调整发展的协议》，明确了对中船工业集团所属企业世博搬迁范围内的搬迁补偿原则和标准。
公司现结合中船工业集团与上海市人民政府确定的补偿原则和标准，与中船工业集团签订《关于世博搬迁补偿事宜的确认协议》，对世博搬迁补偿款23,176.78万元予以确认，并结合2008年、2015年中船工业集团实际无息全额垫付情况进行账务处理。
二、关联人介绍
1. 基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
法定代表人：余明雄
成立时间：1999年6月29日
注册资本：人民币3,200,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
主营业务范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
中船工业集团最近一年又一期主要财务数据情况：
单位：万元
■
2. 关联关系
中船工业集团为公司直接控股股东。
三、协议主要内容
甲方：中国船舶工业集团有限公司
乙方：中船科技股份有限公司
1. 甲、乙双方同意，根据甲方与上海市人民政府签订的《关于解决中国船舶工业集团有限公司世博搬迁等问题及支持中国船舶工业集团有限公司在沪企业调整发展的协议》明确的补偿原则和标准，乙方应获得的世博搬迁补偿款以审计报告和评估报告确定的乙方世博搬迁损失金额确定，即23,176.78万元。
2. 鉴于甲方已将上述乙方应得的搬迁补偿款全额垫付给乙方，本协议生效后，双方因世博搬迁的补偿事宜全部结清，双方各自据此进行账务处理。
3. 本协议经双方签署并经乙方董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，按照中船工业集团与上海市人民政府正式签订《关于解决中国船舶工业集团有限公司世博搬迁等问题及支持中国船舶工业集团有限公司在沪企业调整发展的协议》明确的补偿原则和标准及中船工业集团已垫付的无息搬迁补偿款及公司实际发生的搬迁费用，确定公司世博搬迁补偿款为23,176.78万元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系为解决公司历史遗留的世博搬迁补偿事宜。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，公司因世博搬迁形成的“其他应付款”划转为“营业外收入”，对公司当期利润有积极影响，具体以会计师事务所审计结果为准。
中船科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-063
中船科技股份有限公司关于
召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月11日 10点00分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月11日
至2024年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。2024年10月26日
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
（三）登记时间：2024年11月7日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）联系事宜联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
邮政编码：200023
联系电话：021-63022385
传真：021-63141103
联系人：程新桃
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
