湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-071

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

董事、监事、高级管理人员是否存在对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况

□ 是 √ 否

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

■

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.营业总收入本期发生额15,407,362,261.00元，较上年同期14,435,741,402.57元增加 971,620,858.43 元，增幅6.73%，主要原因在于水电年初起调水位较高以及来水好于上期，且火电、新能源装机容量增加，发电量增加，电力业务收入大幅增加。

2.营业成本本期发生额10,902,782,639.29元，较上年同期11,370,802,242.93元减少468,019,603.64元，降幅4.12%，主要原因在于为防控风险，公司加快业务转型，发挥内部采购平台作用，收缩外部煤炭采购业务，煤炭采购聚焦内部集采业务，煤炭贸易业务成本减少。

3.归属于母公司股东的净利润本期发生额2,461,194,619.88元，较上年同期1,717,877,663.16元增加743,316,956.72元，增幅43.27%，主要原因在于：一是年初起调水位同比增加且来水偏好，水电发电量增加，水电业务利润增加；二是主要系火电装机容量增加，发电量增加，且燃煤价格低于上期，火电业务利润同比增加。

4.货币资金期末余额2,768,396,918.90元，较年初 1,624,897,762.96元增加1,143,499,155.94元，增幅70.37%，主要系本期收入增加，电费回收所致。

5.交易性金融资产期末无余额，年初余额67,164,039.35元，本期公司持有的长证可转债到期兑付。

6.应收款项融资期末余额12,601,013.15元，较年初31,966,502.81元减少19,365,489.66元，降幅60.58%，主要系承兑汇票到期托收或背书转让所致。

7.预付款项期末余额6,085,563,640.14元，较年初4,096,810,021.82元增加1,988,753,618.32元，增幅48.54%，主要系本期预付煤款增加所致。

8.开发支出期末余额3,248,093.57元，较年初770,791.43元增加2,477,302.14元，增幅321.40%，主要系本期研发投入增加所致。

9.短期借款期末余额6,158,966,117.57元，较年初3,297,447,952.73元增加2,861,518,164.84元，增幅86.78%，主要系公司生产经营、项目建设前期新增短期借款所致。

10.应付票据期末余额274,479,183.19元，年初无余额，本期开具的银行承兑汇票尚未到期。

11.合同负债期末余额5,128,267,509.72元，较年初3,645,304,107.90元增加1,482,963,401.82元，增幅40.68%，主要系本期预收煤款增加所致。

12.其他应付款期末余额2,805,055,920.96元，较年初1,337,134,864.97元增加1,467,921,055.99元，增幅109.78%，主要系本期预收股权转让款所致。

13.一年内到期的非流动负债期末余额5,468,759,380.14元，较年初8,471,436,028.46元减少3,002,676,648.32元，降幅35.44%，主要系本期偿还到期借款所致。

14.其他流动负债期末余额655,843,631.83元，较年初466,983,860.30元增加188,859,771.53元，增幅40.44%，主要系本期待转销项税增加所致。

15.应付债券期末无余额，年初余额1,920,000,000.00元重分类至一年内到期的非流动负债。

16.长期应付款期末余额492,727,682.95元，较年初1,095,869,598.07元减少603,141,915.12元，降幅55.04%，主要系本期偿还融资租赁款所致。

17.库存股期末余额40,749,904.14元，较年初82,985,644.62元减少42,235,740.48元，降幅50.90%，主要系本期回购注销库存股所致。

18.专项储备期末余额129,948,079.04元，较年初59,285,840.09元增加70,662,238.95元，增幅119.19%，主要系本期提取安全生产费用增加所致。

19.税金及附加本期发生额141,927,707.77元，较上年同期88,311,933.47元增加 53,615,774.30 元，增幅60.71%，主要系本期收入增加致相关附加税费增加所致。

20.其他收益本期发生额134,388,122.22元，较上年同期91,224,246.11元增加43,163,876.11元，增幅47.32%，主要系本期收到计入其他收益的政府补助增加所致。

21.公允价值变动收益本期发生额-8,839.18元，较上年同期277,802.80元减少286,641.98元，降幅103.18%，主要系长证可转债本期价值波动较小及到期兑付所致。

22.营业外收入本期发生额13,686,638.92元，较上年同期41,879,272.56元减少28,192,633.64元，降幅67.32%，主要系本期收到计入营业外收入的政府补助减少所致。

23.营业外支出本期发生额8,958,064.13元，较上年同期17,879,213.53元减少8,921,149.40元，降幅49.90%，主要系本期社会责任项目进度较缓致对外捐赠支出减少。

24.所得税费用本期发生额638,889,058.49元，较上年同期313,969,012.30元增加324,920,046.19元，增幅103.49%，主要系利润总额较上期增加所致。

25.经营活动产生的现金流量净额本期发生额5,910,613,308.76元，较上年同期2,879,359,483.86元增加3,031,253,824.90元，增幅105.28%，主要系本期收入增加，收回电费较上期增加所致。

26.筹资活动产生的现金流量净额本期发生额346,804,772.11元，较上年同期3,007,094,761.90元减少2,660,289,989.79元，降幅88.47%，主要系本期取得的融资租赁款净减少所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.公司（原）董事长辞职

因工作原因，朱承军先生于2024年7月1日辞去公司董事长、董事及董事会相关专门委员会职务，具体情况详见公司于2024年7月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2.公司董事会、监事会换届选举

2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，选举公司第十届董事会、非职工代表监事，并通过职工代表大会选举产生了公司第十届监事会职工代表监事。同日召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，选举公司第十届董事会董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员，选举公司第十届监事会主席、副主席。

具体情况详见公司于2024年7月3日、2024年7月19日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

3.回购注销部分限制性股票

鉴于公司1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，公司回购注销上述1名激励对象所持的314,733股及其余186名激励对象所持有股票的1/3即19,465,831股，共19,780,564股限制性股票。本次回购注销涉及187人，其中已退休的1名激励对象回购价格为2.18元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，其余186名其他激励对象中预留授予的2名激励对象按照2.39元/股进行回购，首次授予的184名激励对象按照2.18元/股进行回购。该部分股票于2024年7月30日完成回购注销工作。

鉴于公司1名激励对象工作调动及2名激励对象退休，不再具备激励对象资格，经公司于2024年7月18日召开的第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过，公司回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票462,900股，回购价格为2.09元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。截至报告期末，上述462,900股限制性股票尚未完成注销。

具体情况详见公司于2024年4月27日、2024年7月19日、2024年7月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

4.完成2023年度权益分派

公司于2024年8月8日实施了2023年度权益分派，即以股权登记日8月7日公司总股本6,500,915,424股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.90元（含税）。

具体情况详见公司于2024年8月1日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：湖北能源集团股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：何红心 主管会计工作负责人：王军涛 会计机构负责人：刘劲松

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：何红心 主管会计工作负责人：王军涛 会计机构负责人：刘劲松

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-062

湖北能源集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开了第十届董事会第三次会议。根据公司《董事会议事规则》规定，经全体董事同意，本次会议通知以豁免提前5日发出的方式，于2024年10月22日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中何红心董事、涂山峰董事、龚平董事、潘承亮董事、杨汉明董事现场参加会议，韩勇董事、罗仁彩董事、于良民董事、陈海嵩董事以视频方式参加会议。公司监事、部分高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长何红心先生主持，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》

本议案经公司第十届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

鉴于公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行A股股票，三峡集团同为公司及中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）控股股东，且公司董事何红心先生、涂山峰先生、韩勇先生为三峡集团推荐董事，公司董事罗仁彩先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事对本议案回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（六）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

■

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（七）发行股份的限售期

三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于签订〈湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象三峡集团签署《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

公司本次发行股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

根据本次发行方案，三峡集团认购公司本次发行的股票将触发中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

三峡集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份。在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据相关规定，三峡集团符合免于发出要约的情形。

具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于提请股东大会批准中国长江三峡集团有限公司免于发出要约的公告》。

公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

为合法、有序、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、发行定价、发行数量、决定本次发行时机、设立/增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于签署保密协议、股份认购协议、募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

4、授权董事会根据有关政府机构、深交所、证券登记结算机构、中国证监会或其他监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深交所、中国证监会或其他监管部门的反馈意见；（下转218版）