视觉（中国）文化发展股份有限公司 2024年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

2024年前三季度，公司累计实现营业收入6.08亿元，同比增长5.87%；累计实现归属于上市公司股东的净利润8,169.31万元，同比下降33.33%，主要系上年同期进一步控股收购光厂创意产生投资收益所致；累计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,933.48万元，同比增长6.16%；其中，第三季度实现营业收入2.09亿元，同比增长2.80%；实现归属于上市公司股东的净利润3,084.21万元，同比下降2.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,020.43万元，同比下降1.89%；

以下为其他发生重大变动的报表项目变动情况及原因：

资产负债表项目：

1.报告期内，货币资金较期初减少5,894.31万元，主要系本期购买结构性存款以及支付保证金所致；

2.报告期内，交易性金融资产较期初增加2,016.04万元，主要系本期结构性存款增加所致；

3.报告期内，预付款项较期初增加2,145.85万元，主要系本期预付项目款增加所致；

4.报告期内，其他应收款较期初增加2,206.66万元，主要系本期支付保证金所致；

5.报告期内，短期借款较期初增加1,122.36万元，主要系新增金融机构短期借款所致；

6.报告期内，长期应付款较期初减少1,180.72万元，主要系1年内应支付的股权转让款重分类至一年内到期的非流动负债所致；

7.报告期内，其他综合收益较期初减少2,371.34万元，主要系汇率变动以及其他权益工具投资公允价值变动综合影响所致；

利润表项目：

1.报告期内，投资收益较上年同期减少4,512.99万元，主要系上年同期进一步控股收购光厂创意产生投资收益所致；

2.报告期内，公允价值变动损益较上年同期减少154.09万元，主要系上年同期收回业绩补偿款所致；

3.报告期内，信用减值损失较上年同期减少126.46万元，主要系本期应收款项计提坏账同比减少所致；

现金流量表项目：

1.报告期内，收回投资收到的现金较上年同期增加2.41亿元，主要系本期子公司赎回结构性存款规模同比增加所致；

2.报告期内，收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少2,025.56万元，主要系上年同期收到业绩补偿尾款及收购光厂创意产生现金等价物净流入所致；

3.报告期内，投资支付的现金较上年同期增加2.89亿元，主要系本期子公司结构性存款及股权投资规模同比增长所致；

4.报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加1,000.00万元，主要系本期支付光厂创意收购款所致；

5.报告期内，支付的其他与投资活动有关的现金较上年同期增加410.00万元，主要系本期支付远期结售汇保证金所致；

6.报告期内，取得借款收到的现金较上年同期增加1,081.50万元，主要系本期借入金融机构贷款规模同比增长所致；

7.报告期内，收到的其他与筹资活动有关的现金，较上年同期增加5,219.65万元，主要系外存内贷保证金到期收回所致；

8.报告期内，偿还债务支付的现金较上年同期增加6,931.56万元，主要系本期偿还金融机构贷款同比增加所致；

9.报告期内， 支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加1,760.65万元，主要系本期支付保证金同比增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.公司于2024年4月25日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司董事会拟对此涉及的共计 323.55万份股票期权进行注销；因9名激励对象已离职，公司董事会拟对此涉及的共计34.425万份股票期权进行注销。上述需注销的股票期权数量合计357.975万份。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》（公告编号：2024-016）、《视觉中国：关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。

2024年7月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权的注销手续已办理完成。具体内容详见公司于2024年7月27日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-037）。

2.公司于2023年9月28日召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，于2023年11月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的0.02%。公司将在2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满后办理解除限售事宜，并履行相应的信息披露义务。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《视觉中国：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-017）。

3.公司于2023年9月28日召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，于2023年11月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就，本次符合归属股数为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%，即解锁39.20万股，占公司目前总股本的0.06%。公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《视觉中国：关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-018）。

4.公司2023年年度权益分派方案获2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，按照每10股派现金0.21元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润14,691,151.36元。2024年8月，公司完成了2023年年度权益分派。具体内容详见公司于2024年7月27日披露的《视觉中国：2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。

5.公司于2023年8月31日召开第十届董事会第十次会议，于2023年9月18日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。2024年9月18日，公司上述回购期限届满，回购股份方案已实施完毕，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为2,828,800股，占公司目前总股本的0.40%，成交总金额为41,764,056.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年9月19日披露的《视觉中国：关于回购股份方案实施完毕暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-047）。

6. 公司2024年半年度权益分派方案获2024年8月29日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，按照每10股派现金0.08元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润5,596,629.09元。2024年9月，公司完成了2024年半年度权益分派。具体内容详见公司于2024年9月19日披露的《视觉中国：2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-046）。

7.截至2024年9月30日，公司股东廖道训先生所持公司股份质押数量为1,900万股，占公司总股本的2.71%；股东吴玉瑞女士所持公司股份质押数量为2,971万股，占公司总股本的4.24%。公司其他控股股东、实际控制人无股份质押情况。

8.2015年，公司参与投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖映月基金”）并担任有限合伙人，投资总金额3,000万元，2016年，公司参与投资北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（以下简称“华盖映月管理公司”），投资金额1,332.86万元，占比30%，华盖映月管理公司为华盖映月基金执行事务合伙人。由于华盖映月基金原存续期将届满，所投资项目在基金原存续期内未能实现全部退出，经公司管理层研究决定，同意将华盖映月基金的存续期限延长；2015年，公司参与投资常州合一科文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州合一”）并担任有限合伙人，投资总金额2,000万元，由于常州合一原存续期将届满，所投资项目在基金原存续期内未能实现全部退出，经公司管理层研究决定，同意将常州合一的存续期限延长；2017年，公司参与投资辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁文创基金”）并担任有限合伙人，投资总金额10,000万元,由于辽宁文创基金退出期届满但尚有未退出项目，经公司管理层研究决定，同意将辽宁文创基金延期；2018年，公司参与投资华盖安鹭（厦门）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖安鹭基金”）并担任有限合伙人，投资总金额15,000万元,华盖安鹭基金尚在基金退出期内，所投资项目尚未实现全部退出。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：廖杰 主管会计工作负责人：陈春柳 会计机构负责人：卢文菁

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：廖杰 主管会计工作负责人：陈春柳 会计机构负责人：卢文菁

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-056

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2024年10月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年10月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，参与表决董事6人，其中董事吴斯远先生、李长旭先生，独立董事陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案：

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会保证第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：2024年第三季度报告》（公告编号：2024-058）。

本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于修改公司〈2023年员工持股计划〉相关条款的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（1）本次修改的原因

公司设立2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）是公司留住人才的重要措施之一，结合公司本次员工持股计划实际情况，为切实发挥实施员工持股计划的目的和激励作用，最大程度保障各持有人利益，方便各持有人的操作手续，公司对员工持股计划相关条款进行部分修改，并对公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要、《2023年员工持股计划管理办法》进行修订。

（2）相关条款修订对照表

①公司《2023年员工持股计划（草案）》相关条款修订对照表

■

②公司《2023年员工持股计划管理办法》相关条款修订对照表

■

除上述修订外，其他内容保持不变。本次员工持股计划相关文件修订内容与上述修订保持一致。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《视觉中国：2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

（3）本次员工持股计划相关条款的修改对公司的影响

本次员工持股计划相关条款的修改，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司2023年员工持股计划第二次持有人会议、第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2024年第二次临时股东大会，审议上述《关于修改公司〈2023年员工持股计划〉相关条款的议案》，会议通知详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-061）。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、2023年员工持股计划第二次持有人会议决议；

3、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-057

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2024年10月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年10月22日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事会主席岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书李淼先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：2024年第三季度报告》（公告编号：2024-058）。

本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于修改公司〈2023年员工持股计划〉相关条款的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（1）本次修改的原因

公司设立2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）是公司留住人才的重要措施之一，结合公司本次员工持股计划实际情况，为切实发挥实施员工持股计划的目的和激励作用，最大程度保障各持有人利益，方便各持有人的操作手续，公司对员工持股计划相关条款进行部分修改，并对公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要、《2023年员工持股计划管理办法》进行修订。

（2）相关条款修订对照表

①公司《2023年员工持股计划（草案）》相关条款修订对照表

■

②公司《2023年员工持股计划管理办法》相关条款修订对照表

■

除上述修订外，其他内容保持不变。本次员工持股计划相关文件修订内容与上述修订保持一致。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《视觉中国：2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

经审核，监事会认为本次修改公司《2023年员工持股计划》相关条款符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次议案的审议和决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-060

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案修订稿）

摘要

二零二四年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）摘要》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“视觉中国”或“公司”）2023年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

7、因本员工持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司净利润有所影响，提请广大投资者注意。

8、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核标准不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。

9、考核归属期内，根据公司业绩考核的达成情况及持有人绩效考核结果确定本员工持股计划的权益归属，存在公司业绩考核或个人绩效考核未达成而造成本员工持股计划无法归属至持有人的可能性。

公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《视觉（中国）文化发展有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司管理人员及核心与骨干技术（业务）人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过30人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员共3人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时份额上限为1,051.40万份。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份。本员工持股计划拟授予140万股，占公司总股本的0.1998%。其中，首次授予部分份额为98万股，占本员工持股计划股份总数的70%；预留份额为42万股，占本员工持股计划股份总数的30%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等

由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加

对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事及高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定具体处置事宜。

6、员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为7.51元/股，拟筹集资金总额上限为1,051.40万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

9、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

10、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。

11、本员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。

12、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案修订稿中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：

1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第一章 总 则

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。

第二章 员工持股计划的参与对象

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

3、经董事会认定的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、参与对象的范围

（一）参与对象及确定标准

本员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不含独立董事）和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干等，合计不超过30人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

（二）本员工持股计划的份额分配情况

■

本员工持股计划的参与对象名单及份额分配情况如下：

1、参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃未按期、未足额缴纳份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

2、本员工持股计划成立时，参与对象认购的份额为初步确定的份额，管理委员会可根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留了部分股份。预留份额暂由公司董事会秘书李淼先生出资认购，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

4、预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，

则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计

划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，

则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟募集资金总额为不超过1,051.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过1,051.40万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在股东或相关方向杠杆资金提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。

公司于2023年8月31日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2023年9月18日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》于2023年9月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至2023年9月27日，公司已回购4.33万股，占总股本0.0062%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格

（一）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为 140万股，占本员工持股计划公告日公司总股本的0.1998%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票140万股，受让价格为7.51元/股（含预留份额）。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（即7.49元/股）；（2）持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%（即7.51元/股）。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（三）合理性说明

本员工持股计划参加对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为7.51元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日视觉中国的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。

4、存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。本员工持股计划（不含预留部分）的股票分三期归属，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及本所规定的其他期间。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

一、持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；

（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（7）授权管理委员会依据本计划草案修订稿相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2024-058

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