浙江皇马科技股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：603181 证券简称：皇马科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司分别于2024年7月17日、2024年8月2日召开了公司第七届董事会第十二次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容分别详见公司于2024年7月18日、2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至报告期末，公司第二期员工持股计划账户持有公司股份1,338.8万股，占公司总股本的 2.27%。公司回购专用证券账户持有公司库存股1,309.2万股
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：浙江皇马科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王伟松 主管会计工作负责人：孙青华 会计机构负责人：徐文亚
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司董事会
2024年10月24日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2024-035
浙江皇马科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知已于2024年10月18日以通讯等方式发出，会议于2024年10月24日下午在子公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2024年第三季度报告》。
表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
（二）审议通过《关于与关联人共同出售参股公司股权的议案》
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
独立董事发表意见如下：独立董事认为本次关联交易是公司放弃中科亚安的股权优先购买权的关联交易事项，系公司考虑实际经营情况及资金安排。符合公平、公正、公开的原则，本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。在议案表决时，关联董事作了回避表决，该交易及决策程序符合相关规定。独立董事事前认可并发表同意意见，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于与关联人共同出售参股公司股权的公告》。
关联董事王伟松、马荣芬、王马济世回避表决。
表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2024年10月26日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2024-037
浙江皇马科技股份有限公司
关于与关联人共同出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 出售标的名称：浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”、“公司”）的参股公司浙江中科亚安新材料有限公司（以下简称“中科亚安”）股权
● 关联交易事项：公司与关联人王伟松先生共同出售各自持有的中科亚安公司股权给同一第三方自贡中天胜新材料科技有限公司（以下简称“中天胜”）。本次交易构成上市公司放弃优先购买权的关联交易，未构成重大资产重组。
● 特别风险提示：本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，皇马科技和关联人王伟松先生各自持有的中科亚安股权比例将变更为0，敬请广大投资者注意投资风险。
一、出售中科亚安公司股权的基本情况
为更好地实现皇马科技的发展战略，继续聚焦特种表面活性剂行业，提升经营效率。公司决定拟以480万元人民币的价格出售持有的中科亚安24.6154%的股权（对应注册资本400万元），关联人王伟松先生决定以840万元人民币的价格出售持有的中科亚安22.3077%的股权（对应注册资本362.5万元）。上述股权的受让方均为中天胜，本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，皇马科技和王伟松先生各自持有的中科亚安股权比例将变更为0。
本次交易具体情况如下表所示：
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【注1】拟转让股权原成本来源：公司于2022年11月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的议案》。截止2022年12月7日，皇马科技出资400万元持有400万股中科亚安股份，占比47.62%，王伟松出资200万元持有200万股中科亚安股份，占比23.81%。2022年12月16日，王伟松、共青城一盏贰号创业投资合伙企业（有限合伙）签署增资协议，各自以货币人民币500万元认缴中科亚安新增注册资本162.50万元，分别占中科亚安增资后注册资本总额的10%。故王伟松实际出资成本700万元，皇马科技实际出资成本400万元。具体变化详见下文附件一。
关联自然人王伟松先生现任皇马科技董事长，是公司的控股股东、实际控制人之一。公司于2024年10月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联人共同出售参股公司股权的议案》，公司董事会授权公司董事长及相关人士协商具体细节并有权签署正式协议。其中3名关联董事回避，其余6名非关联董事均同意此次事项。公司独立董事召开独立董事专门会议发表了同意的意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》该事项无需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、标的公司及受让方基本情况
（一）公司原参股标的公司基本情况：
2022年11月22日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的议案》，详细披露了公司与关联人王伟松先生共同投资的基本情况。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站披露的《皇马科技关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
（二）标的公司基本情况：
1、公司名称：浙江中科亚安新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：杨磊
4、统一社会信用代码：91330604085299477U
5、注册地址： 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路8号（行政楼8506室）
6、成立时间：2013年12月4日（2022年12月7日名称变更为中科亚安）
7、注册资本：1,625万人民币
8、股权结构：具体详见企业公开的工商信息
9、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）中科亚安最近一年又一期的主要财务数据：
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注：财务数据由中科亚安提供，报表未经审计。
标的公司产权清晰，不是失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）受让方基本情况：
1、公司名称：自贡中天胜新材料科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：刘立辉
4、统一社会信用代码：91510311073958009B
5、注册地址：沿滩区沿滩工业集中区中天路1号
6、成立时间：2013年7月15日
7、注册资本：12,754.2423万人民币
8、股权结构：具体详见企业公开的工商信息
9、经营范围：经营范围：研发、生产、销售：特种聚酰亚胺树脂及其复合材料系列产品；生产、销售：精细有机化工产品；货物和技术进出口贸易。（以上经营范围中依法需要经相关部门批准的，凭其批准文件经营）
三、关联交易基本情况及股权转让协议相关内容
本次交易经协商一致，公司与关联人王伟松先生共同出售各自持有的中科亚安股权给中天胜公司，鉴于公司持有中科亚安股权尚未满两年，且中科亚安自身尚未有重大发展，本次交易以拟转让股权对应的原入股成本（即出资额）加计20%收益率为基础作为交易对价，支付方式为现金。转让价格具备一定合理性和公允性。公司同时放弃关联人王伟松先生出售股份的优先购买权。
本次转让协议主体包括公司、王伟松先生、中天胜、中科亚安等。公司同意根据协议所约定的条件，以480万元人民币的价格将截至本协议签署日所持有的中科亚安24.6154%的股权（对应注册资本400万元）转让给中天胜；王伟松同意根据协议所约定的条件，以840万元人民币的价格将截至本协议签署日所持有的中科亚安22.3077%的股权（对应注册资本362.5万元）转让给中天胜。
股权转让款分两期付款。受让方中天胜在协议所约定的条件满足且收到书面付款通知之日起十五个工作日内向转让方指定账户分别支付第一期股权转让款（即全部股权转让款的50%），中科亚安应当在第一期股权转让款支付之日起二十个工作日内，办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记等全部手续。受让方中天胜应于中科亚安完成本次股权转让工商变更登记之日起十五个工作日内，向转让方分别支付剩余的股权转让款。
鉴于中天胜不是失信被执行人，董事会认为就中天胜足额按时支付本次股权转让款事项不存在重大风险。公司本次放弃关联人出售股份优先购买权的行为，系基于自身发展情况独立决策，与关联人在人员、资金、投资决策等方面互相独立，公司不存在与关联人因本次共同出售各自股份而发生与关联人在此事项上其他利益往来的情形。除本次关联交易事项外，最近十二个月公司与关联自然人王伟松先生未发生过其他关联交易。本次交易按照市场化原则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次事项对上市公司的影响
本次股权如出售完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人等关联方不持有中科亚安任何股份、不参与中科亚安任何生产经营活动。本次交易有利于公司提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的特种表面活性剂领域，符合公司的发展战略和长远利益。预计短期内皇马科技不存在与中科亚安发生同业竞争的情况，双方未来可能继续基于市场化原则开展相关技术合作、业务往来等，后续发生的相关业务按照上海证券交易所股票上市规则有关规定履行信息披露义务。
五、风险提示：
本次交易完成后，中科亚安不再是皇马科技的联营公司，皇马科技持有中科亚安股权比例将变更为0。本次交易预计对公司本年业绩不构成重大影响。最终对公司损益的影响以会计师事务所年度审计结果为准。本次交易尚未签署正式文本文件，能否完成本次交易尚存在不确定，请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2024年10月26日
附件一：
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证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2024-036
浙江皇马科技股份有限公司
2024年前三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露第十三号一一化工》要求，现将2024年前三季度主要经营数据披露如下：
一、2024年前三季度主要产品的产量、销量及收入实现情况
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注：因停产大品种减水剂板块产品，2024年度起公司不再以大小品种板块产品为区分。重点披露主营产品（特种功能性及高分子材料表面活性剂）中的战略性新兴板块大类经营数据，其中该大类目前包括高端功能性电子化学品板块和功能性新材料树脂板块。公司将功能性电子化学品、UV光固化、湿电子化学品用表面活性剂等相关产品归类为高端功能性电子化学品板块，将新能源胶树脂、MS树脂、聚醚胺等相关产品归类为功能性新材料树脂板块。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格波动情况
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（二）主要原材料价格波动情况
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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2024年10月26日
