瑞茂通供应链管理股份有限公司关于2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2024-063

债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01

债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3489号，以下简称“工作函”），公司收到工作函后积极组织相关人员准备回复工作，现就工作函中的问题回复如下：

1.关于经营业绩。半年报显示，公司主营业务为煤炭、其他大宗商品供应链管理服务等。报告期内，公司实现营业总收入143.75亿元，同比下降39.79%，主要因煤炭业务量及平均价格低于上年同期；归母净利润1.61亿元，同比下降46.28%；扣非归母净利润1.92亿元，同比增长89.22%。营收构成中，煤炭供应链业务实现收入103.31亿元，非煤大宗贸易供应链业务实现收入40.23亿元。

请公司：（1）结合公司煤炭供应链、非煤大宗贸易供应链业务的具体经营模式、行业周期、市场竞争及同行业可比公司情况等，说明公司营业收入和归母净利润下降的具体原因，并进一步说明扣非归母净利润大幅增长的原因、与公司业绩变动趋势差异较大的原因及合理性；

公司回复：

（1）2024年半年度营业收入较上年同期下降39.79%，主要是因为煤炭的平均价格和发运量下降较多，其中平均价格下降23.59%，发运量下降34.13%；煤炭业务中，国内业务发运量下降76.27%，收入下降85.27%；国际业务发运量下降7.08%，收入下降22.69%。2024年上半年国内有效需求不足，大宗商品价格波动加剧，叠加部分产业周期性、结构性问题，大宗商品供应链企业经营难度上升。以煤炭品类为例，2024年上半年中国煤炭供给规模总体平稳，同时进口煤炭规模增加，消费端需求恢复不及预期，整体呈现供大于求的市场特点，煤炭价格呈现波动下行的趋势。公司上半年为了应对市场的变化，有效控制风险，整体业务开展上更加地谨慎，同时积极开拓国际消费市场，开发新的业务增长点。

具体情况如下表：

表一：分品类列示

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注：非煤大宗商品中除油品外还有生物原料及成品、农产品、化工产品等，因业务规模较少此处不再单独列示。

表二：煤炭供应链分业务类型列示

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（2）公司2024年半年度归母净利润较上年同期下降46.28%，原因如下：

①公司2024年半年度确认的联营企业投资收益较去年同期减少75.01%，主要原因是部分联营企业2024年上半年业务受行情波动影响下降幅度较大，联营企业的业务主要集中在国内市场，而上半年国内大宗商品市场无论是煤炭、钢材、还是大宗农产品等均受行情下行趋势影响，利润空间缩减。

②沈丘农产品加工厂于2024年5月正式开机投产运营，实现现货盈利0.09亿元，衍生品对冲收益-0.76亿元。

③2024年上半年因大宗商品价格及汇率波动较大，公司运用期货衍生品工具和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，2024年半年度，除农产品版块以外的衍生品收益为0.50亿元，而2023年同期收益为2.15亿元，下降1.65亿元。

（3）2024年半年度扣非归母净利润较去年同期增长0.90亿元，与公司业绩变动趋势差异较大，主要是因为公司为对冲大宗商品价格及汇率波动风险而开展的期货衍生品业务产生的收益，由于无法完全满足《企业会计准则》中套期保值会计的相关规定，该部分损益体现在非经常性损益中。2024年半年度衍生品收益为-0.25亿元，2023年同期收益为2.15亿元，该事项导致2024年半年度非经常性损益较去年同期减少2.40亿元。2024年半年度公司归母净利润较去年同期减少1.39亿元，减少幅度低于非经常性损益减少幅度，所以扣非归母净利润较去年同期增长0.90亿元。

（4）国内主要同行业可比上市公司之间在经营品种、经营区域模式、分类披露信息方面存在一定差异，因此对同行业公司在供应链版块的营业收入及归母净利润方面的可比性分析存在一定影响。通过对同行业可比公司相关数据进行对比，可以看出2024年半年度供应链版块的营业收入、归母净利润较上年同期均有所下降，公司与同行业可比公司相关数据变动趋势一致。

国内同行业可比公司营业收入、归母净利润及扣非归母净利润对比情况如下表所示：

单位：亿元

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注1：数据来源于各上市公司定期报告。

注2：厦门国贸供应链版块主要经营金属及金属矿产、能源化工、农林牧渔等；厦门象屿供应链版块主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等；建发股份供应链版块主要经营金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等；瑞茂通供应链版块主要经营煤炭、石油化工品等。

（2）分商品类型补充披露近三年一期供应链业务的前五大客户及供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本和实缴资本、控股股东及实际控制人、交易内容及金额、是否为关联方等情况，说明商品贸易业务的供应商和客户彼此之间、以及与公司之间是否存在重叠或关联关系；

公司回复：

公司大宗商品供应链管理业务分为煤炭供应链业务和非煤大宗商品供应链业务。主要产品的前五大供应商和客户多为国有控股企业、六大电力集团、世界500强贸易商等优质企业，均与公司保持长期、稳定的合作关系。另有少部分客户和供应商为公司联营企业，在业务开展过程中，公司会根据实际业务情况与信用额度充足的联营企业及外部公司合作，联营企业及外部公司在资源、资金、通关、卸货场地、运输监管等方面为公司提供支持。具体如下：

（1）煤炭供应链业务三年一期前五大客户情况

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注：表格中上述公司的成立时间、注册资本、实缴资本、控股股东及实际控制人等相关信息是公司根据公开信息查询填写，因获取相关信息渠道有限，如与实际情况不一致，以实际情况为准。

（2）煤炭供应链业务三年一期前五大供应商情况

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注：表格中上述公司的成立时间、注册资本、实缴资本、控股股东及实际控制人等相关信息是公司根据公开信息或客户提供信息填写，因获取相关信息渠道有限，如与实际情况不一致，以实际情况为准。

（3）非煤大宗商品供应链业务三年一期前五大客户情况

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注：表格中上述公司的成立时间、注册资本、实缴资本、控股股东及实际控制人等相关信息是公司根据公开信息或客户提供信息填写，因获取相关信息渠道有限，如与实际情况不一致，以实际情况为准。

（4）非煤大宗商品供应链业务三年一期前五大供应商情况

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注：表格中上述公司的成立时间、注册资本、实缴资本、控股股东及实际控制人等相关信息是公司根据公开信息或客户提供信息填写，因获取相关信息渠道有限，如与实际情况不一致，以实际情况为准。

公司非煤大宗商品供应链业务主要产品为石油化工产品，石油化工产品市场非常成熟，不论是生产环节还是供应链环节集中度显著高于其他大宗商品品类，且公司基本不开展石油化工品类零售业务，因此前五大客户占比较高。非煤大宗2022年及以后年度的前五大客户基本比较稳定，2021年前五大客户与2022年、2023年有所差异，主要原因是业务模式发生变化，2021年公司油品业务以进口为主，2021年下半年成品油税收政策发生变化，根据《财政部 海关总署 税务总局关于对部分成品油征收进口环节消费税的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2021年第19号）的规定，对部分成品油征收进口环节消费税。由于该政策影响，油品进口业务盈利空间缩窄，因此2021年下半年开始，公司逐渐减少进口业务，着重开发转口业务。

近三年一期供应链业务的前五大客户及供应商情况详见上表，公司油品客户PETCO TRADING LABUAN COMPANY LTD在2024年半年度既是供应商又是客户，煤炭客户山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司在2021年年度既是供应商又是客户，其他业务的供应商和客户彼此之间不存在重叠或关联关系。PETCO TRADING LABUAN COMPANY LTD是1983年由马来西亚政府成立的一家从事石油产品分销的公司，公司从PETCO TRADING LABUAN COMPANY LTD采购的主要品类为催化裂化汽油、C5混合物（NA40）、甲基叔丁基醚等，向其销售的主要品类为92#及95#汽油，采购销售的细分品类不一致。山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司为公司的联营企业，公司与其开展的业务合作，是利用其在采购渠道或者销售渠道的不同优势，以及不同区域、不同品类等发生的业务往来。由于公司与PETCO TRADING LABUAN COMPANY LTD、山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司发生的采购和销售业务，在产品的细分品类上不一致，因此公司分别进行采购和销售处理，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合煤炭供应链、非煤大宗贸易供应链业务的经营模式及结算方式，公司对贸易商品所承担的主要责任、主要风险及拥有的自主定价权程度等情况，说明公司商品贸易业务以总额法或净额法核算及其依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复：

公司的主营业务为煤炭、石油等大宗商品的供应链管理，业务模式分为国际业务和国内业务。公司根据是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他业务实质等情况综合判断，在不同业务模式下，公司是否符合“主要责任人”身份。符合“主要责任人”身份的，公司按照总额法确认收入；符合“代理人”身份，适用净额法核算。具体判断依据如下：

1、国际业务：

（1）进口业务：指从境外印度尼西亚、哥伦比亚等国的主要煤炭生产方及贸易商采购煤炭后，通关到国内进行销售，主要分为整船销售和地销模式。

①进口业务中整船销售的采购模式主要为“以销定采”，根据公司与下游客户签订的中标协议以及下游客户的煤炭需求量确定煤炭采购品种、采购数量、交货时间、交货地点或方式等，综合考虑渠道资源、运输保障、交易方式和资金结算等多方因素后，从众多的煤炭供给企业中自主选择最佳供货方，并与之进行业务洽谈，签订采购、销售合同。地销模式主要是基于与境外上游客户的采购长协，采购煤炭运送至国内主要港口或其他仓储地，自主选择合适的客户分批分销。因此进口业务模式下公司承担了向客户转让商品的主要责任。

②进口业务主要依靠海运方式实现，公司会根据货物所在地及客户所在地协调安排运输，并在船舶到达国际海运港口入关后，再协调转由其他运输方式运送至终端用户处，保证货物在客户要求的交货期和地点送达。进口业务的货物流转是从资源方（矿方、贸易商）转移到公司，公司取得控制权后，再销售给下游客户，且有运输单据、化验报告、过磅过衡等第三方单据支撑。

③进口业务境外采购模式主要为FOB模式，出口商备煤、装船后，货物离开船弦后风险就从卖方转移到公司，公司需承担货物运送到国内的海运费、保险费等，且如果出口商未按合同及时供货或供应有质量问题的货物，则按销售合同约定，下游客户有权拒收货物或公司要先行赔付下游客户，再根据采购合同去追索上游出口商的责任，在不能从上游出口商得到相应赔付情况下，公司需承担货物的所有权灭失、质量差异、违约等主要风险，因此公司在转让商品之前承担了货物的存货风险。

④公司的供应链业务主要有固定价、指数定价等定价方式，定价依据主要有货物质量、市场供应情况、交货日期、公开市场指数等因素。进口业务的采购价一般为指数定价，国际上常用的有ICI印尼煤炭价格指数、纽卡斯尔动力煤指数等，国内销售端一般为固定价或基于港口现货价格随市场波动，另外公司在与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，具备合理采购和销售的定价自由权，且承担了商品交付前后的价格变动风险，公司会运用期货衍生品工具和外汇合约对冲大宗商品价格波动及汇率波动风险。因此，进口业务模式下，公司有权自主决定所交易商品的价格。

综上，进口业务模式下，公司主导了采购、仓储、物流、销售等节点的整个过程。公司为该业务的首要义务人，符合“主要责任人”身份，按总额法确认收入。

（2）转口业务：指公司在境外采购货物并实现国际销售，该业务模式不涉及货物的进口报关，且货权的确认和转移通常以提单作为主要依据；涉及的产品主要包括煤炭、油品、可再生能源等；该业务项下，公司与部分客户或供应商签订长协合同，依据长协约定开展业务，另外转口油品业务开展了部分入罐地销业务。

①采购合同签订后，供应商将货物在发出港口装船后，公司收到提单，此时货物的风险转移至公司，部分货物由公司承运；公司与下游客户签订销售合同后，客户向银行申请开具信用证，公司将包括提单在内的全套单据在下游买方的银行开出的信用证项下交单，客户在收到提单后，货物的风险转移至客户。在此过程中实际是由公司持有、控制提单，即控制了货物的所有权和货物到卸港后的提货权，因此在此期间货物的存货风险是由公司承担。

②在转口业务中，公司结合相关产品的市场公开报价以及公司的需求与上下游客户进行自主谈判，自主决定采购和销售商品的合同价格，合同价格以指数定价、固定价为主，并承担交易过程中价格波动的风险。公司通过现货与期货衍生品的有机结合进行套期保值、基差交易等对冲大宗商品价格波动风险。因此在转口业务模式下，公司有权自主决定所交易商品的价格并承担存货的价格风险。

综上，转口业务模式下，公司承担了货物的存货风险、价格波动风险等，为该业务的首要义务人，符合“主要责任人”身份，按总额法确认收入。

2、国内业务：

（1）业务类型一：主要是公司从内蒙古、宁夏等西部主要产地通过铁路、公路、内河运输等方式发运至客户要求的交货点，或运输至沿海港口储存并承担仓储、港口作业等相关费用，分批分销至客户。针对此类业务，公司承担了货物运输及仓储过程中的货物灭失风险、价格波动风险等，依据谨慎性原则，认定公司符合“主要责任人”身份，按总额法确认收入。

（2）业务类型二：主要是公司为供应商和客户提供代理、撮合等供应链管理服务。我们根据客户和供应商的需求，利用自身资源优势帮助其采购货物或实现销售，或者在客户的业务链条中，收取固定差价，不垫付任何资金，收到下游货款后再付上游货款，不承担存货风险及价格波动风险。因此不符合“主要责任人”身份，针对该类业务按净额法确认收入。

综上所述，公司通过判断不同业务模式下，在向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权、自主定价权等，依据《企业会计准则》的相关规定，制定关于总额法及净额法收入的核算原则。公司采用总额法或净额法核算确认的相关业务收入符合《企业会计准则》相关规定。2023年及2024年半年度供应链管理收入中总额法及净额法的金额如下:

单位：亿元

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2.关于应收账款和经营性现金流。半年报显示，期末应收账款账面价值155.15亿元，占本期营业收入高达107.93%，且在营收下滑的情况下同比增长21.22%，合计计提坏账准备1.13亿元。应收票据期末账面价值5.41亿元，其中商业承兑汇票5亿元，计提减值15万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-2.09亿元，自2023年以来持续为负。

请公司：（1）结合贸易业务的信用政策、结算周期、市场行情、客户支付能力及同行业可比公司情况，说明本期营业收入下滑的情况下，应收账款同比增加且占营收比例较大的原因及合理性；

公司回复：

在信用政策方面，公司会结合客户的业务规模、历史交易年限、客户信誉等给予部分资质良好且信誉度较高的客户一定的信用额度，信用期限一般不超过6个月。另外，对新开发的客户，均须经过风控部门的尽调，对业务开展模式和信用敞口情况审批后，方能开展业务。公司对客户的应收款周期实时进行跟踪，出现异常情况的会立即停止业务并匹配相应风控措施。公司执行了严格的信用政策，风控部门会根据信用客户的经营状况适时调整信用敞口，确保风险可控。公司从向客户完成交货到客户回款的周期一般不超过6个月，公司风控、业务、财务部门会对公司应收账款的回款进行实时跟踪，关注客户的经营情况，对存在风险的应收账款进行及时催收。

同行业可比公司中，建发股份、厦门国贸、厦门象屿在2024年半年度营业收入下降的同时，应收账款均出现不同幅度的上涨，增幅比例依次为19.66%、26.48%、8.59%。由于公司与上述可比公司在经营品种、经营区域模式以及分类披露信息上有一定差异，应收账款的增幅比例与同行业可比公司的可比性有限，但通过与同行业公司对比，可以看出公司与同行业可比公司相关数据变动趋势一致。

2024年上半年由于煤炭市场整体呈现供大于求的特点，同时煤炭价格呈现波动下行的趋势，公司为了获取下游订单，保证公司的市场份额，会适当延长优质客户的信用期限，信用期限不超过6个月。同时公司在业务开展过程中，会出现上游采购和下游销售签约主体不一致的情况，主要是因为上游长期协议的签订、下游客户的要求、上下游客户的地域限制等。另外，在业务开展过程中，有时还需要联营企业或客户提供信用证额度、通关、卸货场地、运输监管等中间环节的服务支持，从而导致同一业务链条中会出现两家及两家以上的公司下属子公司、联营企业及外部客户的情况。公司在编制合并报表时，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定将同一业务链条上多个公司下属子公司的收入进行抵消，同时根据实际情况将对同一客户的债权债务进行抵消，但是由于债权债务在抵消时，不同的业务链条抵消结果不同，会存在因为往来无法抵消而增加合并报表往来的情况，叠加部分业务客户信用期限的小幅延长，最终导致应收账款增加。

（2）补充披露应收账款前十大客户名称、与公司是否存在关联关系、交易内容、应收账款余额、账龄及逾期情况（如有），并与2023年末、2022年末应收账款前十大客户进行比对，如存在变化，进一步说明变化原因；

公司回复：

（1）公司2024年6月30日应收账款前十大客户余额情况如下：

单位：亿元

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注：2024年6月30日的余额主要是由于煤炭供应链业务产生，账龄均在6个月以内，且截至目前账龄在4-6个月的相关款项均已回款，上述款项不存在逾期情况。

（2）公司2023年12月31日应收账款前十大客户余额情况如下：

单位：亿元

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（3）公司2022年12月31日应收账款前十大客户余额情况如下：

单位：亿元

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从上述列示可以看出，公司应收账款前十大客户中贸易商居多，主要是由于煤炭业务从生产到销售的过程中，采购、运输、仓储、通关、销售、回款等环节较多，经常会有区域优势或环节优势的贸易商参与其中。这些贸易商为公司提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理等服务，以贸易形式加入公司业务链条，但是终端客户回款由公司控制。整个业务过程中，确保公司持有货权或者享有债权，在货权转为债权后，由于终端客户严格准入、资信优秀、实力雄厚且终端客户回款由公司控制，可以确保债权风险总体可控。待终端客户回款至公司后，公司再逐步向业务链条的其他公司付款，同时公司会通过现场督办等方式，确保资金快速支付给上游资源方或者回到公司账户。上述业务安排在终端客户未回款的情况下会形成较大的对贸易商的应收账款余额。

2024年6月30日公司应收账款前十大客户余额较2023年末增长14.19亿元，较2022年末增加15.42亿元，增长原因主要是受行情和业务链条的影响，具体详见本题中第（1）题最后一段回复。

（3）结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；

公司回复：

公司的主要欠款对象为公司经营过程中长期积累的客户资源，公司在对客户货权可控、资金回款有保障的前提下，风控部门结合贸易商市场口碑、历史经营情况、以往完税记录，给予客户准入及额度审批。截至目前公司主要欠款对象回款顺利且未出现逾期的情况。公司应收账款余额中6个月以内应收款占比约98.96%，应收账款变现及流动性强，公司应收账款风险低且可控性强。

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

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综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例的确定依据符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提坏账准备的情况。

（4）补充披露商业承兑汇票前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，结合历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，分析票据转让、收款等结算风险，说明公司相应采取的风险防控措施；

公司回复：

2024年6月30日公司应收票据中商业承兑汇票前5名欠款方情况如下：

单位：亿元

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上述商业承兑汇票已经到期的均已承兑，尚未到期的泰州城投物资供应有限公司、华能兰州范坪热电有限公司均为国有企业，资信较好。

对于以商业票据方式进行结算的款项，公司仅接受票据背书人、票据提示付款人等经营资信状况好、过往履约记录良好、具有一定资金实力的公司提供的票据。在过往业务中，公司所收到的商业承兑汇票均能到期承兑或背书转让，不存在展期、未承兑的情况。

（5）结合应收账款和应收票据上述情况，进一步说明2023年以来经营性现金流净额持续为负的具体原因。

公司回复：

财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司根据新金融工具准则并结合中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例分析（2019）》的要求，除6家大型国有银行及9家大型商业银行外的其他商业银行或者城市银行（信用等级不高）出具的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期前，对银行承兑汇票进行贴现（无追索权）时未进行终止确认，该部分贴现收到的现金作为筹资活动产生的现金流入。公司在业务执行过程中，存在下游客户以银行承兑汇票（非6家大型国有银行及9家大型商业银行出具）结算货款的情况，公司在收到上述银行承兑汇票后会向银行进行贴现获取现金。该部分现金流入从业务实质来说，为公司销售商品、提供劳务收到的现金，2023年度公司已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为2.90亿元，2024年半年度公司已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为5.07亿元。

上述因素调整后，公司2023年和2024年半年度经营现金流量净额分别为-2.86亿元、2.97亿元。

2023年国内继续维持保供保价措施，国内煤矿产量保持高位，而下游需求端并未恢复预期，整年基本处于去库存状态，煤炭价格处于下行趋势，公司进口及国内业务利润空间收紧，截至2023年末，应收账款及应收票据同比减少2.70亿元，由于2023年末公司采购高货值的澳煤、哥伦比亚煤等，使年末库存占压增加5.74亿元，导致2023年经营现金流净额为流出2.86亿元。

2024年以来下行的行情趋势并未改变，为了应对行情的变化，公司适当延长了客户的信用期限，公司应收账款及应收票据增加49.69亿元，与此同时，部分供应商也延长公司的信用期限，导致公司应付账款及应付票据增加54.74亿元，影响公司经营性现金流流入5.05亿元，但是，2024年6月30日公司存货规模增加1.77亿元，导致2024年半年度公司经营现金流量净额为流入2.97亿元。

3.关于长期股权投资。半年报显示，报告期末公司长期股权投资账面价值为128.01亿元，占总资产比例高达35.82%。2019年至2023年，长期股权投资期末余额分别为63.72亿元、89.38亿元、97.43亿元、136.55亿元和128.77亿元，整体呈上升趋势，公司称主要系在产业链上下游寻找拥有资源优势的地方政府、大型国有企业及金融机构，成立合资公司从而实现混改经营。

请公司：（1）结合公司主业经营模式、产业链布局、合资公司合作方式，以及同行业可比公司情况等，论证合资公司与上市公司业务的协同性，说明公司投入较多资金建立合资公司的原因与必要性；

公司回复：

公司所从事的大宗商品供应链行业是国民经济的基础性产业，具有货值高、运输半径长、流通环节成本高、价格波动大等特点，行业准入门槛较高，资金需求大。

受行业特点影响，大宗商品供应链企业多为具备资源、资金等优势的国有企业，如建发股份、厦门国贸、厦门象屿等。而公司作为一家民营的供应链公司，20多年间历经中国煤炭产业的不同发展阶段，对产业的理解更加深刻。相较中小贸易商，虽然公司供应链业务拥有资源采购、物流仓储、分销渠道等多方面的优势，自身基本具备抵抗行业周期性波动风险的能力，但受制于公司自身资源瓶颈限制，难以匹配行业足够大的经营规模。为了能够克服限制并且增强企业核心竞争力，公司响应国家号召推行混改战略，与产业链上下游寻找拥有资源优势的地方政府、大型国有企业等设立合资公司。利用民营企业灵活的管理机制，通过输出专业化团队和运营风控能力，实现股东双方的优势互补、强强联合。除华海财产保险股份有限公司外，公司与其他所有合资公司均开展多方位的业务合作，一方面提升了公司的供应链管理能力，丰富了公司的采购和销售渠道，另一方面增强了公司的资金、资源优势，提升公司综合市场占有率，进一步增强了公司的核心竞争力。

合资公司的设立符合公司的战略发展需要，有利于充分依托和发挥政府引导、股东优势资源互补、混改机制等优势，促进产业结构转型升级及效率提升，有利于公司通过统一规划建设和综合管理，实现自身的综合竞争实力和盈利能力的提升。

（2）按公司投入资金金额，补充披露前十大合联营企业的基本情况，包括但不限于合资企业名称、主营业务、合作方名称、各方出资情况、合作模式、业绩情况等，并核实合作方与公司、控股股东及其他上下游客户是否存在关联关系或潜在利益安排；

公司回复：

公司前十大（按公司投入资金金额）合联营企业如下：

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（1）河南物产集团有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币600,000.00万元，出资人分别为河南交通投资集团有限公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司，出资金额分别为306,000.00万元、294,000.00万元。

主要经营活动：道路货物运输、成品油批发、有色金属合金销售、供应链管理服务；煤炭及制品销售；食用农产品批发；农副产品销售；粮油仓储服务；石油制品销售（不含危险化学品）。

合作模式：河南交通投资集团有限公司为控股股东，持股51%；公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司设监事2名，由合作方和我方各提名1名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计132.86亿元，总负债70.83亿元，所有者权益62.04亿元，营业收入83.10亿元，净利润0.20亿元。

（2）陕西陕煤供应链管理有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币450,000.00万元，出资人分别为陕西煤业股份有限公司（控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司）、陕西煤业化工集团有限责任公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司，出资金额分别为204,000.00万元、25,500.00万元、220,500.00万元。

主要经营活动：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；国内货物运输代理。

合作模式：陕西煤业化工集团有限责任公司为控股股东，与其子公司合计持股51%；公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司设监事2名，由合作方和我方各提名1名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计115.03亿元，总负债62.31亿元，所有者权益52.71亿元，营业收入130.65亿元，净利润0.41亿元。

（3）郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币300,000.00万元，出资人分别为河南航空港投资集团有限公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司，出资金额分别为153,000.00万元、147,000.00万元。

主要经营活动：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；投资咨询服务；销售:煤炭(非场站经营)、焦炭、钢材、铁矿石等。

合作模式：河南航空港投资集团有限公司为控股股东，持股51%；公司下属子公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由3名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名2名董事，我方提名1名董事；合资公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由合作方和我方各提名1名，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计172.52亿元，总负债137.64亿元，所有者权益34.88亿元，营业收入82.02亿元，净利润-0.28亿元。

（4）河南中平能源供应链管理有限公司

截至目前，注册资本为人民币210,000.00万元，实收资本为人民币206,651.15万元（差额3,348.85万元计入资本公积），出资人分别为中国平煤神马控股集团有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司（控股股东为中国平煤神马控股集团有限公司）、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司，出资金额分别为51,000.00万元、56,100.00万元、102,900.00万元。

主要经营活动：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；焦炭、煤炭洗选与加工；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、铁矿石等的批发和销售。

合作模式：中国平煤神马控股集团有限公司为控股股东，与其子公司合计持股51%；公司下属子公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司设监事1名，由我方提名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计51.64亿元，总负债28.15亿元，所有者权益23.49亿元，营业收入59.69亿元，净利润0.53亿元。

（5）山东丰瑞实业有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币100,000.00万元，出资人分别为烟台国盛投资控股有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司、CENTURY COMMODITIES SOLUTION PTE.LTD.，出资金额分别为51,000.00万元、25,000.00万元、24,000.00万元。

主要经营活动：供应链管理服务；煤炭及制品销售；炼焦；金属材料销售；金属矿石销售。

合作模式：烟台国盛投资控股有限公司为控股股东，持股51%；公司下属子公司为参股股东，合计持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司设监事2名，由合作方和我方各提名1名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计17.47亿元，总负债6.69亿元，所有者权益10.79亿元，营业收入0.75亿元，净利润0.23亿元。

（6）山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币100,000.00万元，出资人分别为晋能控股装备制造集团有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司，出资金额分别为50,000.00万元、50,000.00万元。

主要经营活动：煤炭及制品销售；供应链管理服务；煤炭洗选。

合作模式：晋能控股装备制造集团有限公司为控股股东，持股50%；公司下属子公司为参股股东，持股50%。公司下属子公司于2019年8月以增资入股的方式进入该合资公司，经双方协商一致，该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由合作方和我方各提名1名，职工代表监事1名，由职工代表大会或其他民主方式选举产生。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计23.16亿元，总负债11.42亿元，所有者权益11.74亿元，营业收入39.09亿元，净利润0.16亿元。

（7）河南铁瑞实业有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币100,000.00万元，出资人分别为河南铁建投物流有限公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司，出资金额分别为51,000.00万元、49,000.00万元。

主要经营活动：煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售。

合作模式：河南铁建投物流有限公司为控股股东，持股51%；公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名3名董事，我方提名2名董事；合资公司设监事1名，由合作方提名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计15.22亿元，总负债4.70亿元，所有者权益10.52亿元，营业收入3.60亿元，净利润-0.26亿元。

（8）成都蓉欧瑞易实业有限公司

截至目前，注册资本和实收资本均为人民币100,000.00万元，出资人分别为成都蓉欧供应链集团有限公司（股东为成都产业投资集团有限公司）、成都产业投资集团有限公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司，出资金额分别为25,500.00万元、25,500.00万元、49,000.00万元。

主要经营活动：供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售。

合作模式：成都产业投资集团有限公司为控股股东，与其下属子公司合计持股51%；公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由5名董事组成，其中非职工董事4名，其中合作方提名3名，我方提名1名，职工董事1名，由职工代表大会选举产生；合资公司设监事1名，由我方提名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计13.63亿元，总负债2.27亿元，所有者权益11.36亿元，营业收入2.36亿元，净利润27.33万元。

（9）江苏港瑞供应链管理有限公司

截至目前，注册资本为人民币50,000.00万元，实收资本为人民币49,500.00万元，出资人分别为江苏泰州港核心港区投资有限公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司，出资金额分别为25,000.00万元、24,500.00万元。

主要经营活动：供应链管理及相关配套服务；煤炭、焦炭、钢材、有色金属、铁矿石销售；成品油批发（不含危险化学品）；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）。

合作模式：江苏泰州港核心港区投资有限公司为控股股东，持股51%；公司为参股股东，持股49%。该合资公司董事会由3名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名2名董事，我方提名1名董事；合资公司设监事2名，由合作方和我方各提名1名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计10.96亿元，总负债5.08亿元，所有者权益5.87亿元，营业收入14.91亿元，净利润0.14亿元。

（10）山东环晟供应链管理有限公司

截至目前，注册资本为人民币100,000.00万元，实收资本为人民币52,541.39万元，出资人分别为威海市环翠区城市发展投资有限公司、瑞茂通供应链管理股份有限公司、CENTURY COMMODITIES SOLUTION PTE.LTD.，出资金额分别为26,800.00万元、15,000.00万元、10,741.39万元。

主要经营活动：供应链管理服务；煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；金属矿石销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售。

合作模式：威海市环翠区城市发展投资有限公司为控股股东，持股51%；公司及下属子公司为参股股东，合计持股49%。该合资公司董事会由3名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中合作方提名2名董事，我方提名1名董事；合资公司设监事2名，由合作方和我方各提名1名。该合资公司与公司开展业务合作，丰富公司的采购和销售渠道。

2024年半年度，该合资公司资产总计9.95亿元，总负债4.57亿元，所有者权益5.38亿元，营业收入6.00亿元，净利润0.03亿元。

经核实，各合作方与公司、控股股东及其他上下游客户不存在关联关系或潜在利益安排。

（3）补充公司与主要合资公司开展的贸易等业务情况，包括但不限于业务类型、近三年交易金额、应收账款余额及坏账计提情况，结合合作方背景、资信情况、对贸易业务的会计处理等情况，分析公司对合资公司应收账款余额变化的情况及原因，说明公司与合资公司开展贸易业务的必要性与合理性，以及公司对相关贸易业务的会计处理是否与合作方一致，是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复：

（1）公司与联营企业在业务合作过程中充分发挥双方优势，提高供应链服务效率，如联营企业为公司提供信用额度支持、公司为联营企业提供采购销售渠道支持等。公司与前十大联营企业2021年、2022年、2023年及2024年半年度的采购交易额合计分别为44.63亿元、78.07亿元、45.43亿元、5.58亿元，与前十大联营企业2021年、2022年、2023年及2024年半年度的销售交易额合计分别为64.13亿元、28.38亿元、11.11亿元、0.05亿元。公司对前十大联营企业2021年末、2022年末、2023年末及2024年半年度的应收账款余额合计分别为13.94亿元、10.34亿元、2.07亿元、5.30亿元。近几年，公司与联营企业的交易额及应收账款余额整体呈现下降趋势，原因主要是：近两年国内煤炭市场整体呈现供大于求的特点，利润空间收紧，为了应对行情的变化、有效控制风险，公司对于国内煤炭业务采取谨慎操作的策略，与联营企业国内业务的合作量减少，交易额及应收账款余额下降。

（2）公司与联营企业开展业务，在交易过程可充分发挥双方股东的优势，达到优势互补、扩大市场份额的目的。公司的优势在于成熟的业务团队、全球化的业务网络布局及多种衍生品工具结合降低风险的能力。合作方均为国企或政府投资公司，资金成本低、信用额度充足。另外联营企业在获取订单的过程中，其国企的背景优势更加明显，助力联营企业规模扩张。无论是通过联营企业采购还是通过联营企业销售，都充分挖掘联营企业的资源优势，助力业务稳健发展。

（3）公司对相关业务的会计处理与合作方一致，都是按照《企业会计准则第14号一一收入》确认业务收入，即按照合同约定，公司将货物运抵交易双方约定的现场，并经客户进行数量验收后，商品的控制权转移，则在该时点确认收入实现。同时，依据准则、合同条款及业务实质各自判断是否适用于总额法或净额法。例如，公司与山东丰瑞实业有限公司（以下简称“山东丰瑞”）的业务合作，山东丰瑞依托其国有资源优势为公司提供采购渠道等支持，对山东丰瑞而言，山东丰瑞不符合“主要责任人”身份，按照净额法确认收入。对公司而言，公司根据是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他业务实质等情况综合判断，公司是否符合“主要责任人”身份，符合“主要责任人”身份的，公司按照总额法确认收入；符合“代理人”身份的，适用净额法核算。

具体相关数据见以下表格：

（1）联营企业采购情况表 单位：万元

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注：其中2024年半年度对河南物产集团有限公司的收入为-17.34万元，其原因为2023年业务在2024年结算，导致结算收入与暂估收入的差异。

（2）联营企业销售情况表 单位：万元

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（3）应收账款余额情况 单位：万元

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4.关于货币资金和负债。半年报显示，货币资金余额36.37亿元，其中受限货币资金26.96亿元，受限金额较大，公司称主要为在金融机构开具票据、信用证和期货合约投资存放于金融机构和期货公司的保证金及融资保证金等。关注到，公司控股股东及其一致行动人质押比例接近80%。报告期末公司资产负债率为77.54%，有息负债25.52亿元，其中短期借款22.52亿元。同时，期末应付账款账面价值为168.02亿元，较期初上升47.65%。

请公司：（1）补充披露受限货币资金明细，包括但不限于受限原因、受限金额、受限时间、对应项目、资金用途、预计解除受限期限等，结合控股股东质押比例较高的情况，核实是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形；

公司回复：

（1）2024年6月30日公司受限的货币资金明细如下：

单位：万元

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如上表所列，公司受限资金主要为公司开展自身业务开出的信用证保证金、银行承兑汇票保证金等。经核实公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。（下转262版）