深圳市雷赛智能控制股份有限公司关于公司实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2024-063
深圳市雷赛智能控制股份有限公司关于公司实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告
李卫平先生、施慧敏女士、李昂城先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、基于资产规划整体考虑，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）控股股东、实际控制人李卫平先生拟以协议赠与方式向李昂城先生赠与其持有的深圳市雷赛实业发展有限公司（以下简称“雷赛实业”）20%股权，即无限售条件流通股4,350,000股（占目前公司总股本的1.41%）。李昂城先生为公司实际控制人李卫平先生、施慧敏女士之子，同时根据三人签署的《一致行动人协议》，本次股权赠与事项完成后，李昂城先生为公司共同实际控制人。
2、雷赛实业为李卫平先生控制的一人公司，李昂城先生系李卫平先生之子，本次协议转让事项为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在有关部门办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次内部协议转让股份的基本情况
基于资产规划整体考虑，李卫平先生与李昂城先生签署了《股权赠与协议》，赠与、受赠双方系父子关系，李卫平先生拟自愿将其拥有的深圳市雷赛实业发展有限公司的20%股权赠与李昂城先生，其中雷赛实业持有雷赛智能无限售条件流通股21,750,000股（占目前公司总股本的7.07%）。2024年10月25日，公司收到李卫平先生、施慧敏女士、李昂城先生《一致行动人协议》。
本次协议转让系公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致雷赛实业、李卫平先生及一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
本次股份转让前后，各方持股数量、持股比例变化情况如下：
■
二、转让双方基本情况
（1）转让方：
■
（2）受让方：
■
（3）转让标的
■
三、《股权赠与协议》的主要内容
赠与方：李卫平（以下简称“甲方”）
受赠方：李昂城（以下简称“乙方”）
甲、乙双方系父子关系，甲方自愿将其拥有的深圳市雷赛实业发展有限公司的20%股权赠与乙方。经甲、乙双方充分沟通，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 赠与标的
1、甲方拥有深圳市雷赛实业发展有限公司（以下简称“雷赛实业公司”）股权，是章程中所载明的合法股东，甲方占公司股权100%；雷赛实业公司目前注册资本1000万元，实缴500万元，对未实缴出资的部分，后续由赠与人完成全部实缴。
2、甲方自愿将其拥有的雷赛实业公司股权的20%赠与乙方。本协议甲方赠与乙方的股权，仅是对乙方个人的赠与。
3、乙方同意接受上述赠与的股权。
第二条 赠与条件
本赠与属于无条件的、不附任何义务的赠与。
第三条 承诺和保证
1、乙方承诺其接受赠与股权后，自愿遵守雷赛实业公司原章程的各项规定，并保证按原章程中的规定承担股东权利、义务和责任。
2、股权赠与协议生效后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更手续，并将股权变动情况登载于公司的股东名册。
第四条 股权赠与的法律后果
1、本协议生效并通过深圳证券交易所合规性审核后，乙方即拥有雷赛实业公司20%的股权，成为雷赛实业公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。
2、本协议签订前，雷赛实业公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。
第五条 费用的负担
本股权赠与协议实施所需支付的有关税费根据法律法规的规定由双方分别承担。
第六条 法律适用和争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律并按其解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方1：李卫平
甲方2：施慧敏
乙方：李昂城
在本协议中，甲方1、甲方2合称甲方，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“各方”。
（一）各方一致承诺及保证，甲方1、乙方应在雷赛实业股东会会议中保持一致行动。
（二）甲方1、乙方在雷赛实业股东会会议中保持一致行动，指甲方1、乙方在雷赛实业股东会中行使职权时保持一致，方式如下：
1、本协议有效期内，在根据《公司法》等有关法律法规和《深圳市雷赛实业发展有限公司章程》需要由雷赛实业股东会作出决议的事项时，均应采取一致行动。
2、本协议有效期内，在甲方1或乙方拟向雷赛实业股东会提出议案（包括提名董事、监事人选，下同）之前，或在行使雷赛实业股东会的表决权（包括选举董事、监事，下同）之前，甲方1、乙方先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以甲方1意见作为最终意见。
3、对于非由本协议的一方或多方提出的议案，在雷赛实业股东会召开前，甲方1、乙方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，出现意见不一致时，以甲方1意见作为最终意见。
4、甲方1、乙方应按照形成的一致意见在雷赛实业股东会会议上做出相同的表决意见。
5、乙方不能参加雷赛实业股东会会议时，应委托甲方1参加会议并行使表决权；如甲方1不能参加雷赛实业股东会会议时，应共同按照甲方1的指示，委托一名代表人参加会议并行使表决权。
（三）雷赛实业召开股东会会议时，甲方1、乙方同意授权会议的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果会议的计票人和监票人发现协议任一方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何事项的表决权行使不一致的情形时，会议的计票人和监票人应将表决票退还给协议各方，要求协议各方再次就行使何种表决权进行协商。
（四）如雷赛实业未来成立董事会且协议各方为董事会成员的，各方承诺在对董事会任何议案进行表决时均保持一致行动，各方就董事会拟议议案持有不同意见时，以甲方1意见作为各方的一致意见。
（五）各方承诺，在雷赛智能股东大会上，促使雷赛实业与甲方1保持一致行动，各方就雷赛实业在雷赛智能股东大会拟议议案持有不同意见时，以甲方1意见作为各方的一致意见，并确保在雷赛实业股东会、董事会上按甲方1意见形成决议。
（六）各方承诺，任一方买卖雷赛实业股权时，应符合相关法律法规的规定，并且经各方充分协商并达成书面一致意见后，该方方可买卖雷赛实业股权。各方同时承诺，如其将所持有的雷赛实业的全部或部分股权对外转让，应优先转让给甲方1，在甲方1未能行使优先购买权时，各方转让给第三方需以受让方同意承继本协议项下的义务并作为协议一方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
（七）各方承诺，未经甲方1同意，一方不得委托任何其他第三方管理其所持有的雷赛实业股权（包括但不限于以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分雷赛实业的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使），或者为其所持有的雷赛实业股权设定质押等任何形式的权利负担。
（八）各方承诺，其作为一致行动人行使股东权利不会违背法律法规规范性文件及雷赛实业章程、雷赛智能章程的规定，不会损害雷赛实业、雷赛智能及雷赛智能其他股东利益,不影响雷赛实业、雷赛智能的规范运作。
（九）各方一致确认，如任何一方违反本协议，则违反本协议的任何安排或协议均无效。
（十）本协议出现争议时，各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给甲方1住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决
（十一）本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，有效期3年，有效期届满后各方未提出异议自动续期。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他各方均有权追究其法律责任。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关事项说明
1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律 法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期 间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形；
2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化；
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相 关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务；
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在有关部门办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵 守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、李卫平先生与李昂城先生签署了《股权赠与协议》；
2、李卫平先生、施慧敏女士、李昂城先生《一致行动人协议》。
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
董事会
2024年10月28日
